Постановление Суда по интеллектуальным правам от 31 января 2019 г. N С01-1115/2018 по делу N А65-11063/2018 Суд отказал в иске о расторжении лицензионного договора, поскольку указанные предпринимателем в иске обстоятельства не являются основанием для расторжения спорного договора

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 31 января 2019 г. N С01-1115/2018 по делу N А65-11063/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2019 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Погадаева Н.Н.,

судей Рогожина С.П., Уколова С.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Долотова Сергея Вячеславовича (Московская обл., г. Химки, ОГРНИП 314504719100033) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2018 по делу N А65-11063/2018 (судья Хасаншин И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 по тому же делу (судьи Терентьев Е.А., Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)

по иску индивидуального предпринимателя Долотова Сергея Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "1000 Уникальных товаров" (ул. Академика Глушко, д. 43, оф. 2, г. Казань, Республика Татарстан, 420100, ОГРН 1161690149565) и обществу с ограниченной ответственностью "Франчайзинг 5" (ул. Салиха Сайдашева, д. 12, оф. 622, г. Казань, Республика Татарстан, 420021, ОГРН 1141690046552) о расторжении лицензионного договора от 28.08.2017 N 014М и взыскании с ответчиков в солидарном порядке 300 000 рублей долга.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Долотова Сергея Вячеславовича - Глебов В.И. (по доверенности от 13.02.2018).

Суд по интеллектуальным правам установил:

индивидуальный предприниматель Долотов Сергей Вячеславович (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "1000 Уникальных товаров" (далее - общество "1000 Уникальных товаров") и обществу с ограниченной ответственностью "Франчайзинг5" (далее - общество "Франчайзинг5") о расторжении лицензионного договора от 28.08.2017 N 014М (далее - лицензионный договор) и взыскании с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца оплату по договору в размере 300 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, для разрешения данного спора к спорным правоотношениям судам следовало применить подпункт 2 пункта 6 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как, по мнению истца, в лицензионном договоре, не содержится условий о способах использования спорного результата интеллектуальной деятельности.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что переданный ему в пользование результат интеллектуальной деятельности не имеет какой-либо коммерческой ценности. К тому же, как указывает заявитель кассационной жалобы, при заключении спорного лицензионного договора, он полагал, что заключал не лицензионный договор, а договор коммерческой концессии, так как считает, что лицензионный договор может быть безвозмездным.

Также истец ссылается на то обстоятельство, что лицензиаром не были соблюдены условия лицензионного договора, а именно: отсутствие государственной регистрации предоставления права на знак обслуживания "1000 Уникальных товаров" и неисполнение лицензиаром пунктов 2.2 и 2.3 договора.

В отзыве на кассационную жалобу общество "1000 Уникальных товаров" возражает против ее удовлетворения, считает оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и направить дело на новое рассмотрение.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу предпринимателя, проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между предпринимателем (лицензиат) и обществом "1000 Уникальных товаров" в лице общества "Франчайзинг5" (лицензиар) 28.08.2017 был заключен лицензионный договор N 014М, по которому лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау) (состав изложен в пункте 2.2 договора), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере розничной продажи товаров, используя исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора. В пункте 2.3 лицензионного договора также указаны сопутствующие услуги, оказываемые лицензиаром лицензиату, направленные на максимально эффективное использование принадлежащего ему секрета производства (ноу-хау).

Пунктом 3.6.2 лицензионного договора было установлено, что по окончании выполнения лицензиаром вида работ (услуг), предусмотренных пунктами 2.2 и 2.3 договора, стороны должны подписать акт, свидетельствующий об отсутствии у лицензиата претензий к качеству выполнения лицензиаром работ (оказанию услуг).

Из материалов дела следует, что в сроки, предусмотренные пунктом 2.8 лицензионного договора, а именно: 07.09.2017 и 11.09.2017 сторонами были подписаны акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг) N 28 и N 30 соответственно, в которых указано, что работы (услуги), согласованные сторонами в пунктах 2.2 и 2.3 договора, были выполнены лицензиаром в полном объеме и в срок, предусмотренный пунктом 2.8 лицензионного договора, а также что заказчик (лицензиат) претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг к лицензиару не имеет (том 1, л.д. 42-43).

После заключения лицензионного договора лицензиат перечислил на счет лицензиара паушальный взнос в размере 300 000 рублей.

Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции, определив, что между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям лицензионного договора, основываясь на положениях статей 8, 431, 432, 1235, 1465 и 1469 ГК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку посчитал, что указанные предпринимателем в иске обстоятельства не являются основанием для расторжения спорного договора.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы поддержал, оставив оспариваемое решение в силе.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, Суд по интеллектуальным правам считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на представленных в материалы дела доказательствах, и соответствуют нормам материального и процессуального права.

Как следует из пункта 2 статьи 1466 ГК РФ, лицо, ставшее добросовестно и независимо от других обладателей секрета производства обладателем сведений, составляющих содержание охраняемого секрета производства, приобретает самостоятельное исключительное право на этот секрет производства.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

Поскольку доказательств о том, что лицензиар не является обладателем сведений, составляющих содержание охраняемого законом секрета производства, а также что он утратил конфиденциальность сведений, составляющих его исключительное право на принадлежащий ему секрет производства, предпринимателем в материалы дела при рассмотрении настоящего спора в судах нижестоящих инстанций не представлено, довод заявителя кассационной жалобы о том, что переданный ему в пользование по лицензионному договору от 28.08.2017 N 014М результат интеллектуальной деятельности не имеет коммерческой ценности, является необоснованным, а следовательно, не может быть принят во внимание.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (абзац второй пункта 3 статьи 1469 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При этом, как указано в абзаце втором пункта 5 статьи 1235 ГК РФ, при отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

В связи с чем довод заявителя кассационной жалобы о том, что лицензионный договор может быть безвозмездным, признается коллегией судей несостоятельным, так как он противоречит указанным нормам материального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорный лицензионный договор предусматривал предоставление лицензиату право использования на знак обслуживания, а следовательно, спорное соглашение подлежало государственной регистрации, противоречит действующим нормам права и представленным в материалы дела доказательствам.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что спорный лицензионный договор не содержит условий о передаче в пользование предпринимателю каких-либо товарных знаков.

Напротив, пунктом 2.10. лицензионного договора предусмотрено, что предоставленное предпринимателю в пользование право не подлежит государственной регистрации.

Как следует из пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать: предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В то же время, указанный заявителем в кассационной жалобе товарный знак "1000 Уникальных товаров", не являлся предметом спорного соглашения, поскольку ни в самом соглашении, ни в актах о приемке выполненных работ (оказанных услуг) 07.09.2017 и 11.09.2017 N 28 и N 30 данный товарный знак как средство индивидуализации, использование которого предоставляется по спорному договору, с указанием номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (свидетельство); способы использования средства индивидуализации, не поименован, а следовательно он не мог являться предметом передачи исключительных прав по лицензионному соглашению.

Суд по интеллектуальным правам отмечает, что заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату (абзац второй пункта 1 статьи 1233 ГК РФ).

Помимо этого, Суд по интеллектуальным правам обращает внимание заявителя кассационной жалобы на то, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 1235 ГК РФ предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены.

Согласно пункту 2 статьи 1232 ГК РФ, в случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит государственной регистрации, предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, также подлежит государственной регистрации.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 1225 ГК РФ секреты производства (ноу-хау), являются результатами интеллектуальной деятельности.

Однако гражданским законодательством не предусмотрена процедура обязательной государственной регистрации такого объекта интеллектуальной собственности.

Как указывалось ранее, суды установили, что предметом спорного лицензионного договора, являлось предоставление лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау).

Следовательно, государственная регистрация спорного лицензионного договора, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, не требовалась.

Содержащееся же в пункте 2.3.1. лицензионного договора условие о том, что в рамках переданного секрета производства лицензиаром осуществляется оказание лицензиату услуг, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) лицензиатом, включающих в себя руководство по использованию фирменного стиля и требования относительно использования товарных знаков и других знаков и обозначений, не свидетельствует о том, что по спорному соглашению ему был передан в пользование какой-либо товарный знак, либо знак обслуживания.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в спорном лицензионном договоре не содержится условий о способах использования результата интеллектуальной деятельности, противоречит его условиям, поскольку состав секрета производства, который передан ответчиками истцу по актам выполненных работ (оказанных услуг) 07.09.2017 и 11.09.2017 N 28 и N 30, был определен сторонами в пунктах 2.2 и 2.3 спорного соглашения, а способы его использования согласованы сторонами в пункте 3.3.1. договора.

Иное же толкование предпринимателем условий лицензионного соглашения не свидетельствует об отсутствии в спорном лицензионном договоре положений о способах использования результата интеллектуальной деятельности (подпункт 2 пункта 6 статьи 1235 ГК РФ).

В связи с чем указанный довод предпринимателя также признается коллегией судей суда кассационной инстанции несостоятельным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при заключении спорного лицензионного договора, он полагал, что заключал договор коммерческой концессии, а также что лицензиаром не были исполнены пункты 2.2 и 2.3 договора, Судом по интеллектуальным правам во внимание не принимаются, поскольку указанные доводы являлись предметом оценки судов нижестоящих инстанций, где и получили свою надлежащую правовую оценку, в связи с чем повторному рассмотрению в суде кассационной инстанции не подлежат.

Как следует из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В то же время, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии же с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Как следует из пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419) и о договоре (статьи 420-453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судами установлено, что спорный договор сторонами исполнялся, поскольку в материалы дела были представлены акты к спорному лицензионному соглашению, подписанные сторонами, свидетельствующие о том, что лицензиат принял предоставляемые ему права в пользование, и не имел претензий и замечаний к лицензиару в отношении предоставленных прав, и со своей стороны исполнил лицензионное соглашение, перечислив лицензиару предусмотренное договором лицензионное вознаграждение.

Из пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду часть 1 статьи 431 ГК РФ

Учитывая, что между сторонами спорного договора было достигнуто соглашение по всем существенным условиям лицензионного договора, поскольку между сторонами 07.09.2017 и 11.09.2017 были подписаны акты N 28 и N 30, свидетельствующие о том, что у лицензиата не имелось претензий к выполненным лицензиаром работам и услугам, утвержденным сторонами в пунктах 2.2 и 2.3 спорного соглашения, и сам лицензиат перечислил лицензиару предусмотренное договором лицензионное вознаграждение, суды пришли к обоснованному выводу о том, что представленные доказательства подтверждают факт надлежащего исполнения сторонами принятых на себя по лицензионному соглашению обязательств.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суды, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что требования истца к ответчикам не подлежат удовлетворению, поскольку указанные предпринимателем в иске обстоятельства не являются основанием для расторжения спорного лицензионного договора.

Возражения предпринимателя в данной части по существу сводятся к изложению его субъективного мнения о несоответствии оспариваемого лицензионного договора нормам права, а также что обязательства лицензиаром были исполнены ненадлежащим образом.

В свою очередь, учитывая установленные судами обстоятельства, а также то, что кассационная жалоба предпринимателя не содержит ссылок на доказательства, которые не были оценены судами, или которыми опровергаются указанные выводы судов, Суд по интеллектуальным правам считает, что занятая истцом правовая позиция противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным в их подтверждение доказательствам, а также не находит своего отражения в исследуемых нормах права.

Суд по интеллектуальным правам считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

Несогласие же заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены судебного акта, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а также о несоответствии их выводов фактическим обстоятельствам дела.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким образом, фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что вопреки доводам кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предпринимателя - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2018 по делу N А65-11063/2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Долотова Сергея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.Н. Погадаев

Судья

С.П. Рогожин

Судья

С.М. Уколов