Вопрос: Доказательства передачи товара продавцом покупателю (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2021 г.)

Арбитражный управляющий обратился от имени юридического лица (1) о взыскании задолженности у другого юридического лица (2). Согласно иску юридическое лицо 1 произвело оплату за строительные материалы юридическому лицу 2, что подтверждается выпиской из расчетного счета. Ответчик свои обязательства не выполнил, строительные материалы не поставил, в связи с чем образовался размер задолженности в виде ранее оплаченной предоплаты. Вместе с тем у юридического лица 2 имеется счет-оферта на оплату с указанием условий. Согласно условиям оферты договор заключается посредством оферты Исполнителем и ее акцепта Заказчиком и признается заключенным в момент получения Исполнителем, направившим оферту, ее акцепта Заказчиком. Письменная форма Договора считается соблюденной, если Заказчик получивший оферту (счет), уплатил исполнителю сумму, предусмотренную счетом. Изделия изготавливаются на основании 100% предоплаты. Оплата данного счета свидетельствует о согласии Заказчика с условиями настоящего договора. Продукция выдается со склада Исполнителя. При получении продукции Заказчику выдается универсальный передаточный документ. У исполнителя в наличии имеется универсальный передаточный документ (далее - УПД) о передаче товарно-материальных ценностей Заказчику на основании доверенности. К УПД приложен оригинал доверенности на представителя, который получал материальные ценности, с указанием, что материальные ценности получаются на основании счета. Товар поставлен в установленные сроки.

Достаточно ли этих документов, чтобы подтвердить отсутствие у юридического лица 2 задолженности перед юридическим лицом 1?

Прежде всего отметим, что в соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По общему правилу, установленному подп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой подлежат заключению в письменной форме.

На основании п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Вместе с тем в силу п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной также и в том случае, когда письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса.

В свою очередь, п. 3 ст. 438 ГК РФ устанавливает, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Для целей квалификации действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что единственным существенным условием договора купли-продажи движимого имущества по общему правилу является лишь его предмет, то есть наименование и количество товара (п. 1 ст. 432, ст. 455 ГК РФ), суды признают заключенными договоры купли-продажи в случае направления продавцом в адрес покупателя счета, содержащего указание на наименование и количество товара, и его оплаты последним, в том числе и частичной (смотрите, например, постановление АС Московского округа от 17.07.2020 N А41-91673/2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 N 18АП-13579/21, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021 N 10АП-20997/21).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю в момент:

- вручения товара покупателю, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (выборка товара);

- сдачи первому перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договор не предусматривает доставки товара силами продавца или его выборки силами покупателя.

При этом закон не содержит какого-либо указания на то, каким образом должна быть оформлена передача товара покупателю.

Вместе с тем правоприменительная практика исходит из того, что передача товара покупателю может подтверждаться в том числе универсальным передаточным документом (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2021 N Ф05-11980/21, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.06.2019 N Ф03-2055/19, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.05.2018 N А81-4180/17, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 N 09АП-31865/21, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 N 01АП-3924/18, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 N 11АП-6669/18, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 N 03АП-4300/16).

При этом по смыслу ст. 312 ГК РФ такой документ должен быть подписан лицом, уполномоченным на принятие исполнения от продавца от имени покупателя.

Как следует из ст. 53 ГК РФ, от имени юридического лица при осуществлении его прав и обязанностей уполномочены выступать его органы управления. Кроме того, в силу п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочия лица, принимающего исполнение, могут вытекать из доверенности или явствовать из обстановки, в которой оно действует.

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу п. 4 ст. 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, вышеизложенное свидетельствует о том, что при наличии универсальных передаточных документов, содержащих все необходимые реквизиты и указание на передачу покупателю товара, поименованного в оплаченном последним счете-оферте в соответствующем количестве, подписанных лицом, уполномоченным на это надлежащим образом доверенностью, вероятность признания судом факта исполнения продавцом договора купли-продажи является довольно высокой.

Вместе с тем необходимо учитывать, что ни одно из доказательств не имеет для суда заранее установленной силы и каждое из них подлежит оценке судом в совокупности с другими доказательствами исходя из внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1, ч. 4 и ч. 5 ст. 71 АПК РФ).

В связи с изложенным окончательный вывод о достаточности доказательств, представленных ответчиком, для отказа истцу в иске может сделать лишь суд.

Сделанные в данном ответе выводы основаны только на информации, изложенной в вопросе, анализе норм права и судебной практики, представляют собой исключительно наше экспертное мнение и носят вероятностный характер.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

18 ноября 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.