Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 апреля 2004 г. N Ф04/1780-278/А70-2004 Денежное обязательство должника, вытекающее из правоотношения по выкупу его акций, не предоставляет держателю векселей, которые получены в счет оплаты этих акций, статуса конкурсного кредитора, как лица, участвующего в деле о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 апреля 2004 г. N Ф04/1780-278/А70-2004
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2008 г. N Ф04-666/2008(2627-А70-24),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 февраля 2008 г. N Ф04-666/2008(2581-А70-22),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 апреля 2008 г. N Ф04-666/2008(4396-А70-24),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 февраля 2008 г. N Ф04-666/2008(2627-А70-38);

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2008 г. N Ф04-666/2008(1771-А70-22);

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2008 г. N Ф04-666/2008(1625-А70-38)

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 ноября 2007 г. N Ф04-2581/2006(40396-А70-24),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 ноября 2007 г. N Ф04-2581/2006(40396-А70-24),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 августа 2007 г. N Ф04-2581/2006(38038-А70-36),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июля 2007 г. N Ф04-2581/2006(35783-А70-24),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2006 г. N Ф04-5540/2004(21721-А70-22),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 января 2006 г. N Ф04-5540/2005(17369-А70-24),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 мая 2005 г. N Ф04-1361/2005(12 43-А70-21),

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 апреля 2004 г. N Ф04/1780-251/А70-2004

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 марта 2008 г. N Ф04-666/2008(2897-А70-38)

Территориальный орган Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству в Тюменской области (далее - уполномоченный орган) 19.11.2003 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Предприятие с иностранными инвестициями "ДастинМаркет" несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.12.2003 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Васильев-Чеботарев Юлий Авенирович.

Арбитражный суд определением от 19.02.2004 отказал ООО "ТФК "Премьера" в установлении требования к должнику на сумму 220000000 рублей в связи с предъявлением векселей к оплате векселедателю-должнику.

Суд первой инстанции исходил из ничтожности сделок по продаже акций ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет", которые в обеспечение кредитного соглашения были переданы в залог открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийский банк". Поэтому выданные должником векселя в счет оплаты акций подлежат возврату в порядке статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не могут быть предъявлены к оплате другими лицами. На основании применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд сделал вывод о злоупотреблении АО "Дастин-Хандельсхаус А.Г." правом.

В суде апелляционной инстанции определение суда первой инстанции об отказе в установлении требования заявителя к должнику не обжаловалось.

Впоследствии решением суда первой инстанции от 18.03.2004 должник признан банкротом. Открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий Шабалин Юрий Геннадьевич.

ООО "ТФК "Премьера" не согласно с определением арбитражного суда об отказе во включении его требования в реестр требований кредиторов. В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебный акт, признать его конкурсным кредитором должника, включить его требование в сумме 220000000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Как указывает заявитель, в связи с ничтожностью сделки, связанной с выкупом акций ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет", суд обоснованно установил невозможность АО "Дастин-Хандельсхаус А.Г." приобретения права собственности на простые векселя должника. Но исходя из природы ордерной ценной бумаги (векселя) недействительность сделки, связанной с ее выдачей, влечет применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами и не влечет недействительности самого векселя, не прерывает ряда индоссаментов.

Заявитель жалобы полагает, что суд неправильно сделал вывод об отсутствии права собственности на простые векселя у всех лиц (иных лиц), участвовавших в их обращении. Поскольку ООО "ТФК "Премьера" приобрело данные векселя по возмездному договору купли-продажи от 05.11.2003, к нему, как добросовестному приобретателю, не применяются общие последствия недействительности сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Также заявитель считает, что суд должен был применить положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "ТФК "Премьера" поддержал доводы об отмене судебного акта.

Конкурсный управляющий ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет" в отзыве отклонил указанные доводы жалобы заявителя. По его мнению, судом сделан правильный вывод об отсутствии у векселедержателей права собственности на векселя. В связи с признанием недействительными (ничтожными) сделок по выдаче векселей АО "Дастин-Хандельсхаус А.Г." и их последующему отчуждению в пользу ООО "Славутич-2000" и ООО "ТФК "Премьера" судом последовательно применены последствия недействительности непосредственно между сторонами каждой из этих сделок. В результате векселя подлежат возврату векселедателю - ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет", АО "Дастин-Хандельсхаус А.Г." должно получить обратно 99 процентов акций ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет". При этом судом не ставилась под сомнение действительность самих векселей.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что руководитель ООО "ТФК "Премьера", как начальник службы безопасности ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет", знал о тяжелом финансовом положении должника. Также управляющий считает, что отказ в установлении требования ООО "ТФК "Премьера" был основан не на применении судом реституции как последствия недействительности сделок, а на отсутствии у векселедержателя права собственности на векселя.

У представителя кредитора ОАО "Ханты-Мансийский банк" отсутствуют возражения против судебного акта об отказе в установлении требования заявителя. Полагает, что искусственно созданное требование влечет нарушение принципа соразмерности удовлетворения требований кредиторов.

Проверив в порядке части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения суда первой инстанции, правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Как следует из представленных материалов, при проведении в отношении ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет" процедуры наблюдения к должнику обратилось ООО "ТФК "Премьера" с заявлением об установлении требования в сумме 220000000 рублей в связи с тем, что должником-векселедателем не оплачены (акт о предъявлении к платежу от 05.11.2003) простые векселя N 00018, 00019 от 03.11.2003 номиналом 200000000 рублей и 20000000 рублей со сроком платежа - по предъявлении.

Установление размера требований кредиторов в ходе проведения процедуры наблюдения регулируется статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой арбитражный суд проверяет обоснованность требования и наличие оснований для включения указанного требования в реестр требований кредиторов. На требование кредитора могут быть предъявлены возражения должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника.

При выяснении оснований возникновения обязательства ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет" перед кредитором-векселедержателем арбитражным судом установлено, что указанные векселя были выданы должником в счет оплаты выкупа 54 945 собственных акций у АО "Дастин-Хандельсхаус А.Г." по договору от 01.10.2003 N 1, ранее по договору от 12.03.2002 N 1 проданных ему акционером должника - ООО "Дастин-ГмБХ".

Однако указанные акции (99% от их общего количества) по договору залога от 17.05.2001 N 459 были переданы ОАО "Ханты-Мансийский банк" в обеспечение договора от 17.05.2001 N 413 об открытии кредитной линии.

В дальнейшем обществом "Дастин-Хандельсхаус А.Г." по индоссаменту векселя были переданы ООО "Славутич-2000", которое по договору от 05.11.2003 N 01 продало их ООО "ТФК "Премьера".

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд сделал правильный вывод о ничтожности сделки по отчуждению акций, являющихся предметом залога по договору от 17.05.2001 N 459. Залогодателем (ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет") нарушен пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1.4.2. договора о возможности распоряжения заложенными акциями только с согласия залогодержателя (ОАО "Ханты-Мансийский банк").

Однако участниками дела о банкротстве не являются покупатель акций и лица, участвовавшие в передаче векселя. Поэтому арбитражный суд не вправе был признавать решение собрания акционеров ЗАО "ПИИ "ДастинМаркет" от 01.10.2003 о выкупе собственных акций у АО "Дастин-Хандельсхаус А.Г." не имеющим юридической силы, а также обязывать иных лиц (в частности - ООО "Славутич-2000") возвратить все полученное по сделке.

Выводы о применении статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат исключению из мотивировочной части определения суда первой инстанции. Вместе с тем, эти выводы не повлекли принятия неправильного по существу судебного акта.

Исходя из абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствием вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения является запрещение удовлетворения требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Для целей выяснения несостоятельности (банкротства) должника под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом или объявленная должником неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (статья 2 Федерального закона о банкротстве).

Конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей (участников) должника - юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Следовательно, денежное обязательство должника, вытекающее из правоотношения по выкупу его акций, не предоставляет держателю векселей, которые получены в счет оплаты этих акций, статуса конкурсного кредитора, как лица, участвующего в деле о банкротстве (статья 34 Федерального закона о банкротстве).

Таким образом, не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы об отмене определения арбитражного суда об отказе заявителю во включении его требования в реестр требований кредиторов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил: Определение суда первой инстанции от 19.02.2004 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7994/3-2003 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Премьера" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.