Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2010 г. N Ф10-6316/09 по делу N А14-5843/2009/21/27б Удовлетворяя требование заявителя и производя замену Банка на его процессуального правопреемника, суд обоснованно исходил из условий заключенного между Банком и Обществом договора уступки права требования, в соответствии с которым к Обществу переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору, в том числе права, принадлежащие цеденту по договору поручительства, заключенному между Банком и должником (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 февраля 2010 г. N Ф10-6316/09 по делу N А14-5843/2009/21/27б
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 17 марта 2010 г. N Ф10-6316/09(2) по делу N А14-5843/2009/21/27б, от 25 мая 2010 г. N Ф10-6316/09(4,5) по делу N А14-5843/2009/21/27б, от 26 мая 2010 г. N Ф10-6316/09(6) по делу N А14-5843/2009/21/27б, от 18 июня 2010 г. N Ф10-6316/09(7,10) по делу N А14-5843/2009/21/27б и определения ФАС ЦО от 12 апреля 2010 г. по делу N А14-5843/2009/21/27б, от 8 июня 2010 г. N Ф10-6316/09(9) по делу N А14-5843-2009/21/27б, от 15 июня 2010 г. по делу N А14-5843/2009/21/27Б

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: ОАО АКБ "Р" - не явились, извещены надлежаще, от должника: ОАО "Шинный комплекс "А" - не явились, извещены надлежаще, от временного управляющего ОАО "Шинный комплекс "А" Х.А.А. - не явились, извещены надлежаще, от кредитора: ЗАО "С" - И.М.Л. - представитель (доверенность N 254 от 26.07.2009 от 31.12.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Шинный комплекс "А", г. Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А14-5843/2009/21/27б, установил:

Акционерный коммерческий банк "Р" (Открытое акционерное общество) (далее - ОАО АКБ "Р", кредитор) в рамках дела о банкротстве Открытого акционерного общества "Шинный Комплекс "А" (далее - ОАО "Шинный Комплекс "А", должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении его требования в сумме 835147187 руб. 09 коп. задолженности по договору NPR/090/08 от 07.07.2008 в реестр требований кредиторов ОАО "Шинный Комплекс "А".

Впоследствии Закрытое акционерное общество "С" (далее - ЗАО "С") обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве: просило произвести замену кредитора - ОАО АКБ "Р" на правопреемника - ЗАО "С" в отношении требования, предъявленного ОАО АКБ "Р" к должнику, на основании договора цессии N CS/008/09 от 07.08.2009.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2009 произведена процессуальная замена ОАО АКБ "Р" на его правопреемника - ЗАО "С".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 определение суда от 24.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции от 24.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" и постановлением суда апелляционной инстанции от 16.11.2009, ОАО "Шинный комплекс "А" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на незаконное рассмотрение судом ходатайства ЗАО "С" о процессуальном правопреемстве без извещения о месте и времени рассмотрения данного заявления иных лиц, участвующих в деле N А40 - 93658/08-29-926.

При этом ссылается на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2009 по указанному делу, которым удовлетворены требования ОАО АКБ "Р" к ОАО "А", ОАО "Шинный комплекс "А", ООО "А", ОАО "Шинный комплекс "А" о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору.

Полагает, что результаты рассмотрения указанного ходатайства ЗАО "С" непосредственно влияют на права и обязанности вышеназванных лиц, однако они не были привлечены к участию в судебном заседании.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "С" доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители заявителя, должника и временного управляющего в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ЗАО "С", оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2009 в отношении ОАО "Шинный комплекс "А" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Х.А.А.

В ходе процедуры наблюдения ОАО АКБ "Р" предъявил к должнику требование об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО "Шинный комплекс "А" задолженности в сумме 835147187 руб. 09 коп. по договору N PR/090/08 от 07.07.2008.

В рамках рассмотрения вышеуказанного заявления ЗАО "С" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену кредитора ОАО АКБ "Р" на правопреемника ЗАО "С".

Удовлетворяя заявленные требования в части процессуального правопреемства, судебные инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 382, 384 ГК РФ, ст. 48 АПК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для замены первоначального кредитора - ОАО АКБ "Р" на его правопреемника - ЗАО "С" в реестре требований кредиторов ОАО "Шинный комплекс "А".

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с таким выводом судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В ходе рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве суды установили, что 07.08.2009 между ОАО АКБ "Р" (цедент) и ЗАО "С" (цессионарий) заключен договор цессии N CS/008/09 (уступки прав (требования)), по условиям которого цедент уступил (продал) цессионарию в порядке и на условиях, предусмотренных договором права (требования) вытекающие из кредитного договора N RК/090/08 от 07.07.2008, заключенного между ОАО АКБ "Р" и ОАО "Шинный комплекс "А", в том числе (п. 1.1.).

В п. 1.2. договора цессии N CS/008/09 (уступки прав (требования)) от 07.08.2009 стороны предусмотрели, что к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств ОАО "Шинный комплекс "А" по указанному кредитному договору, в том числе права, принадлежащие цеденту по договору поручительства NРR/176/08 от 07.07.2008, заключенному между ОАО АКБ "Р" и ОАО "Шинный комплекс "А" (п. 1.2.2.).

В силу п. 1.4. права (требования) переходят от цедента к цессионарию 10.08.2009.

12.08.2009 платежным поручением N 983 ЗАО "С" произвело оплату данных прав требования в полном объеме в сумме 170647760 руб.

Оценив представленные в материалы дела документы, установив обстоятельства соблюдения сторонами при заключении и исполнении договора уступки права требования N CS/008/09 от 07.08.2009 требований действующего законодательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что к ЗАО "С" перешли права первоначального кредитора (ОАО АКБ "Р") в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В этой связи суды правомерно указали на обоснованность требований ЗАО "С" о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО "Шинный комплекс "А" и произвели процессуальное правопреемство, заменив ОАО АКБ "Р" на ЗАО "С".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом норм процессуального права в части ненадлежащего извещения о месте и времени судебного заседания других лиц, принимавших участие в качестве ответчиков в деле N А40-93658/08-29-926, подлежит отклонению.

Наличие множественности лиц на стороне ответчика в исковом производстве по делу N А40-93658/08-29-926 не является основанием для привлечения этих лиц к участию в деле о банкротстве одного из этих ответчиков, следовательно, у суда не было оснований и для их извещения о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, представители от должника принимали участие в судебном заседании от 24.09.2009, где решался вопрос о процессуальной замене кредитора на его правопреемника.

Вместе с тем, действующим законодательством предусмотрено, что участие других кредиторов должника в судебном заседании, на котором рассматривается требование кредитора в порядке ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (установление требований кредитора в реестр требований кредиторов должника), по смыслу названной нормы материального права, возможно только при наличии их возражений.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А14-5843/2009/21/27б оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.