Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 марта 2010 г. по делу N А27-8243/2009 Отказывая в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества, суд исходил из отсутствия оснований для возникновения обязательства по представленным заявителем договорам, так как все документы, подтверждающие заявленную задолженность, подписаны от имени должника неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 марта 2010 г. по делу N А27-8243/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2010 г.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.07.2009 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Угольный разрез "Ново-Алтатский" (далее - ООО "Ново-Алтатский", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён В.В.Д..

02.09.2009 г. общество с ограниченной ответственностью "Сибоптторг" (далее - ООО "Сибоптторг") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 6 006 880 рублей 81 копейки в реестр требований кредиторов ООО "Ново-Алтатский".

Определением от 07.12.2009 г. (судья А.Е.Б.) в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

С принятым определением не согласилось ООО "Сибоптторг", в кассационной жалобе просит его отменить и принять новое решение о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 6 006 880 рублей 81 копейки.

Заявитель считает неправомерным вывод суда об отсутствии у В.Э.А. полномочий на подписание договоров на оказание правовых услуг от 19.12.2006 г. N 25/06, N 26/06, N 32/06 и актов выполненных работ. Полагает, что решения общего собрания участников от 15.07.2006, от 06.09.2006, от 26.04.2007 и от 27.07.2007, оспоренные в суде и признанные недействительными (решение от 27.07.2007 признано незаконным частично), не создали юридических последствий с момента их принятия. Вывод суда о наличии у В.И.Ф. полномочий директора должника на момент подписания договоров противоречит статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Податель жалобы указывает, что факт оказания услуг подтверждается участием в судебных заседаниях по установлению требований кредиторов должника представителя Т.Д.Б. и актами выполненных работ от 20.06.2007, от 05.07.2007, от 25.09.2007 г..

По мнению ООО "Сибоптторг", вышеуказанные договоры приняты к исполнению временным управляющим должника, что подтверждается соглашением о фактических обстоятельствах дела от 15.09.2008 г., письмом о признании суммы задолженности и включении в реестр платежей. Следовательно, сделки одобрены представителем должника.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого определения, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 19.12.2006 г. между ООО Юридическая фирма "ЮрисПро-К" (исполнитель) и ООО "Ново-Алтатский" (заказчик) подписаны договоры на оказание правовых услуг:

N 25/06, согласно которому исполнитель обязуется оказать правовое сопровождение деятельности предприятия по защите его интересов в Арбитражном суде Красноярского края по иску, предъявленному ООО "АлТЭК", номер дела N А33-18640/2006к на сумму 16 374 963 рубля 80 копеек; к оплате выставлен счёт-фактура от 20.02.2008 г. N 00002 на сумму 818 748 рублей 20 копеек;

N 26/06, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется осуществить правовое сопровождение деятельности предприятия по защите его интересов в Арбитражном суде Красноярского края по иску ООО юридическое агентство "Аргумент", номер дела: N А33-18640/2006к13 на сумму 3 762 652 рубля 12 копеек; к оплате выставлен счёт-фактура от 20.02.2008 г. N 00010 на сумму 188 132 рубля 61 копейку;

N 32/06, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется осуществить правовое сопровождение деятельности предприятия по защите его интересов в Арбитражном суде Красноярского края по иску Г.А.С., номер дела: N А33-18640/2006к9 на сумму 100 000 000 рублей; к оплате выставлен счёт-фактура от 20.02.2008 г. N 00005 на сумму 5 000 000 рублей.

Согласно пунктам 3.3, 4.3 указанных договоров заказчик обязался оплатить услуги исполнителя в размере 5% от суммы предъявленных исковых требований, окончательная оплата производится заказчиком в течение 3-х дней с момента подписания акта приёма выполненных работ.

Между ООО "Сибоптторг" (цедент) и ООО Юридическая фирма "ЮрисПро-К" (цессионарий) подписаны договоры уступки права требования:

от 16.09.2008 г. N 1/2008, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Ново-Алтатский" в размере 818 748 рублей 20 копеек по договору от 19.12.2006 г. N 25/06, акту выполненных работ от 25.09.2007 г., счёту-фактуре от 20.02.2008 г. N 00002;

от 20.10.2008 г. N 2/2008, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Ново-Алтатский" в размере 188 132 рублей 61 копейки по договору от 19.12.2006 N 26/06, акту выполненных работ от 05.07.2007, счёту-фактуре от 20.02.2008 N 10;

от 01.12.2008 N 4/2008, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Ново-Алтатский" в размере 5 000 000 рублей по договору от 19.12.2006 N 32/06, акту выполненных работ от 20.06.2007, счёту-фактуре от 20.02.2008 г. N 00005.

В связи с тем, что задолженность по вышеуказанным договорам в размере 6 006 880 рублей 81 копейки не погашена, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и отказывая в установлении требований ООО "Сибоптторг" и включении их в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции установил, что отсутствуют основания для возникновения обязательства, предусмотренные пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Все документы, подтверждающие заявленную задолженность, подписаны от имени должника неуполномоченным лицом - В.Э.А., который в спорный период времени не исполнял обязанности директора ООО "Ново-Алтатский". В это время в соответствии с решениями общего собрания участников должника от 15.07.2006 г., от 06.09.2006 г., от 26.04.2007 г. и от 27.07.2007 полномочия директора исполнял В.И.Ф.

Суд пришёл к обоснованному выводу о том, что несмотря на признание судом решений общего собрания от 15.07.2006, от 06.09.2006 г. и от 26.04.2007 об освобождении от должности В.Э.А. и назначении на должность директора В.И.Ф. недействительными, на момент подписания договоров ни одно из решений арбитражного суда не вступило в законную силу.

Решения общего собрания участников от 27.07.2007 г. признаны решением от 26.12.2007 Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-12320/2007 недействительными частично, при этом, в части исковых требований о признании недействительными решений о назначении директором В.И.Ф. судом отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 24.03.2008 г. решение суда первой инстанции по делу N А33-12320/2007 оставлено без изменения.

Суд первой инстанции правомерно указал, что последующее признание судом недействительными решений общего собрания участников общества о досрочном освобождении от должности директора В.Э.А. само по себе не влечёт восстановления его полномочий в период до вступления в законную силу соответствующих решений судов.

Акты приёма выполненных работ по вышеуказанным договорам также подписаны неуполномоченным лицом - В.Э.А., в то время как на основании решения общего собрания от 27.07.2007 г. полномочия директора исполнял В.И.Ф..

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции установил отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьёй 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующих об одобрении сделки уполномоченным лицом должника.

Поскольку сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не влечёт правовых последствий для должника, то суд первой инстанции правомерно указал, что у должника отсутствует обязательство по оплате спорной задолженности и отказал в установлении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены правильно, отношениям сторон по делу дана надлежащая правовая оценка, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном случае, и не допущено нарушений норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение от 07.12.2009 г. Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8243/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибоптторг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.