Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2007 г. N Ф09-7313/07-С6 Требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества не удовлетворено, поскольку доказательств наличия заинтересованности директора общества в совершении договора купли-продажи не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 сентября 2007 г. N Ф09-7313/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2009 г. N Ф09-3260/09-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2009 г. N Ф09-3260/09-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2009 г. N Ф09-2955/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2008 г. N Ф09-8544/08-С6

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 февраля 2008 г. N 135/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества трест "Газмонтажавтоматика" (далее - общество трест "Газмонтажавтоматика") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2007 (резолютивная часть от 14.03.2007) по делу N А76-32710/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества трест "Газмонтажавтоматика" - Атаев О.А., генеральный директор (протокол собрания от 08.02.2005); Рощин Н.С. (доверенность от 04.05.2007 N 69);

закрытого акционерного общества "Газмонтажавтоматика-2" (далее - общество "Газмонтажавтоматика-2") - Похожаев Д.А., адвокат (доверенность от 06.06.2007 N 7);

общества с ограниченной ответственностью "Объединенная компания "Системы промышленной автоматики" (далее - общество "Объединенная компания "Системы промышленной автоматики") - Синицын В.В. (доверенность от 16.01.2007).

Общество трест "Газмонтажавтоматика" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Газмонтажавтоматика-2", обществу "Объединенная компания "Системы промышленной автоматики" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.01.2005, заключенного обществом "Газмонтажавтоматика-2" и обществом "Объединенная компания "Системы промышленной автоматики", недействительным на основании ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, просил в соответствии со ст. 48, 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах" признать недействительным договор купли-продажи от 19.01.2005 имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, 7, в составе: лабораторно-бытового корпуса площадью 934,5 кв.м; пристроя к столовой площадью 167,8 кв.м; здания по производству ТНП площадью 536,4 кв.м; здания ремонтно-механических мастерских площадью 590,7 кв.м; склада для хранения труб площадью 374,4 кв.м; центрального склада площадью 567,3 кв.м, а также просил в виде применения последствий недействительности сделки отменить записи о государственной регистрации права на указанные объекты.

Определением арбитражного суда от 29.01.2006 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2007 (резолютивная часть от 14.03.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество трест "Газмонтажавтоматика" просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами положений ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушение судами ст. 83 указанного Закона. При этом заявитель указывает на то, что судами необоснованно не было принято во внимание то обстоятельство, что директор общества "Газмонтажавтоматика-2" - Скороход А.И. - без решения совета директоров, помимо воли общества трест "Газмонтажавтоматика", являющегося владельцем 100% акций общества "Газмонтажавтоматика-2", продал все принадлежащее обществу "Газмонтажавтоматика-2" недвижимое имущество своему аффилированному лицу - Юдину П.И. Также общество трест "Газмонтажавтоматика" ссылается на то, что оценка балансовой стоимости имущества произведена неверно, сумма сделки превышала 25% стоимости активов общества, таким образом, указанная сделка является крупной и неправильно оценена судами как обычная сделка, при этом судами не исследован вопрос об оценке рыночной стоимости спорного имущества, проведенной директором ответчика (Скороходом А.И.) в нарушение ст. 65, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", в результате чего заявителю был нанесен значительный экономический ущерб.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 19.01.2005 обществом "Газмонтажавтоматика-2" (продавец) в лице директора Скорохода А.И., действовавшего на основании устава, и обществом "Объединенная компания "Системы промышленной автоматики" (покупатель) в лице директора Юдина П.И. заключен договор купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, 7. Имущество передано покупателю по акту приемки-передачи имущественного комплекса от 19.01.2005. На основании указанного договора 21.03.2005 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирован переход права собственности на данное имущество к покупателю.

Общество трест "Газмонтажавтоматика", полагая, что договор купли-продажи от 19.01.2005 является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность в ее заключении у Скорохода А.И., исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, однако в нарушение положений ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" данный договор не был одобрен общим собранием акционеров, обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заинтересованными в совершении обществом сделки признаются лица в случаях, если они: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (п. 1 ст. 81 названного Закона).

В силу ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества при сумме сделки менее 2 процентов балансовой стоимости активов общества или общим собранием акционеров в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета составляет 2 и более процента балансовой стоимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения договора купли-продажи от 19.01.2005 Скороход А.И. являлся директором общества "Газмон-тажавтоматика-2" и в соответствии с Уставом общества осуществлял руководство текущей деятельностью общества, действуя без доверенности, совершал сделки от имени общества.

При этом доказательств наличия заинтересованности директора общества "Газмонтажавтоматика-2" в совершении договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.01.2005, а именно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии необходимости при заключении оспариваемой сделки соблюдать требования, предусмотренные ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем обоснованно признали исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, в том числе нарушения положений ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также неправильного применения ст. 81 указанного Закона судом кассационной инстанции не установлено.

Довод общества трест "Газмонтажавтоматика" о том, что оценка балансовой стоимости имущества произведена неверно, сумма сделки превышала 25% стоимости активов общества, при этом судами не исследован вопрос об оценке рыночной стоимости спорного имущества, проведенной директором ответчика в нарушение ст. 65, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанные обстоятельства не являлись предметом рассмотрения по данному делу.

С учетом изложенного обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2007 (резолютивная часть от 14.03.2007) по делу N А76-32710/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества трест "Газмонтажавтоматика" - без удовлетворения.