Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2009 г. N Ф09-3260/09-С6 Суд отказал в признании совершенных между обществами сделок недействительными и об аннулировании регистрационных записей, поскольку оспариваемые сделки купли-продажи не являются крупными, взаимосвязанными сделками и сделками с заинтересованностью, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 сентября 2009 г. N Ф09-3260/09-С6

Дело N А76-11596/2008-5-390/85

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2009 г. N Ф09-3260/09-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2009 г. N Ф09-2955/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2008 г. N Ф09-8544/08-С6

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 февраля 2008 г. N 135/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2007 г. N Ф09-7313/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Семеновой З.Г., судей Столярова А.А., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Трест "Газмонтажавтоматика" (далее - общество Трест "Газмонтажавтоматика") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2009 по делу N А76-11596/2008-5-390/85 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества Трест "Газмонтажавтоматика" - Кянганен В.А. (доверенность от 25.02.2009 N 30);

общества с ограниченной ответственностью Объединенная компания "Системы промышленной автоматики" (далее - общество "Системы промышленной автоматики") - Бурдаков B.C. (доверенность от 21.09.2009).

Общество Трест "Газмонтажавтоматика" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Газмонтажавтоматика-2" (далее - общество "Газмонтажавтоматика-2") и обществу "Системы промышленной автоматики" о признании совершенных между данными обществами сделок от 19.01.2005 и 21.03.2005 недействительными и об аннулировании регистрационных записей от 21.03.2005 со следующими номерами: 74-74-36/064/2005-163, 74-74-36/064/2005-165, 74-74-36/064/2005-167, 74-74-36/064/2005-169, 74-74-36/064/2005-171, 74-74-36/064/2005-173.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (т. 1, л. д. 1, 2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2009 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2009 (резолютивная часть от 23.06.2009; судьи Ершова С.Д., Румянцев А.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество Трест "Газмонтажавтоматика" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 77 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), ст. 181, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся а материалах дела доказательствам. По мнению заявителя, договор купли-продажи от 19.01.2005 и соглашение о зачете взаимных требований от 21.03.2005 являются крупными и взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, которые совершены с нарушением предусмотренного законом порядка их одобрения. Кроме того, общество Трест "Газмонтажавтоматика" считает, что оно обратилось в суд с данным иском в пределах срока исковой давности, поскольку о совершенных сделках истцу стало известно только 14.07.2008 в судебном заседании по делу N А76-2987/2008-4-309 о признании договора купли-продажи от 19.01.2005 незаключенным. Заявитель также полагает, что в данном случае срок исковой давности прервался, поскольку им предъявлялись иски о признании договора купли-продажи от 19.01.2005 недействительным по разным основаниям (дела N А76-32710/2006-22-756/82, N 76-24454/2007-1-706, А76-2987/2008-4-309).

Общество "Системы промышленной автоматики" представило отзыв, в котором просит решение и постановление судов оставить без изменения, считая доводы кассационной жалобы необоснованными.

Как установлено судами, между обществом "Газмонтажавтоматика-2" (продавец) и обществом "Системы промышленной автоматики" (покупатель) 19.01.2005 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д. 7, включающий в себя лабораторно-бытовой корпус общей площадью 934,5 кв.м стоимостью 1121 000 руб., пристрой к столовой общей площадью 167,8 кв.м стоимостью 182 000 руб., здание по производству товаров народного потребления общей площадью 536,4 кв.м стоимостью 220 000 руб., здание ремонтно-механических мастерских общей площадью 590,7 кв.м стоимостью 239 000 руб., склад для хранения труб общей площадью 374,4 кв.м стоимостью 121 000 руб., центральный склад общей площадью 567,3 кв.м стоимостью 238 000 руб. (т. 2, л. д. 72).

Общая стоимость имущества составила 2 121 000 руб., в том числе НДС.

Согласно п. 2 названного договора продавец передает указанные объекты недвижимости в счет задолженности на сумму, равную цене договора.

Договор вступает в силу с момента регистрации его в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Челябинской области при условии проведения взаимозачета на 2 121 000 руб. (п. 4 договора; т. 2, л. д. 72 об).

Сторонами данного договора 19.01.2005 подписан акт приема-передачи имущественного комплекса (т. 2, л. д. 73).

Обществами "Газмонтажавтоматика-2" и "Системы промышленной автоматики" 21.03.2005 подписан акт зачета взаимных требований на сумму 2 121 000 руб. (т. 1, л. д. 24). Из содержания акт следует, что общество "Газмонтажавтоматика-2" погасило свою задолженность перед обществом "Системы промышленной автоматики" по поставленным ему в 2004, 2005 годах материалам на сумму 2 121 000 руб., а общество "Системы промышленной автоматики" погасило свою задолженность перед обществом "Газмонтажавтоматика-2" по договору купли-продажи от 19.01.2005 на сумму 2 121000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности к обществу "Системы промышленной автоматики" на указанные в договоре купли-продажи от 19.01.2005 объекты недвижимого имущества произведена Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 21.03.2005 (т. 1, л. д. 51-62).

Общество Трест "Газмонтажавтоматика", являясь единственным акционером общества "Газмонтажавтоматика-2", и полагая, что договор купли-продажи от 19.01.2005 и акт зачета от 21.03.2005 являются взаимосвязанными крупными сделками с заинтересованностью, которые были совершены последним с нарушением требований статей 78, 79, 81-84 Закона "Об акционерных обществах", обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с названным иском. В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что указанные сделки являются взаимосвязанными и их сумма составляет 4 242 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату. Между тем согласия Совета директоров или общего собрания акционеров общества "Газмонтажавтоматика-2" на совершение данных сделок получено не было. Истец также ссылался на то, что директор общества "Газмонтажавтоматика-2" Скороход А.И., подписавший оспариваемые сделки, является заинтересованным лицом, поскольку одновременно занимал должность в органах управления общества "Системы промышленной автоматики".

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества Трест "Газмонтажавтоматика", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными и взаимосвязанными сделками и сделками с заинтересованностью. Кроме того, судами сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2007 N А76-32710/2006-22-756/82 по иску общества Трест "Газмонтажавтоматика" к обществу "Газмонтажавтоматика" и обществу "Системы промышленной автоматики" о признании договора купли-продажи от 19.01.2005 недействительным, установлено, что на момент заключения указанного договора Скороход А.И. являлся директором общества "Газмонтажавтоматика-2" и согласно уставу осуществлял руководство текущей деятельностью данного общества. При этом доказательств того, что директор общества "Газмонтажавтоматика-2" являлся лицом, заинтересованным в совершении договора купли-продажи от 19.01.2005, в связи с чем оспариваемая сделка противоречит ст. 81, 83 Закона "Об акционерных обществах", истцом не представлено (т. 1, л. д. 38 - 40, 66, 67).

В материалах дела также имеются вступившие в законную силу судебные акты по делу N А76-2987/2008-4-309 о признании договора купли-продажи от 19.01.2005 незаключенным (т. 1, л. д. 76 - 83, 89 - 91), от 19.12.2008 по делу N А76-24454/2007-1-706/153 о признании договора купли-продажи от 19.01.2005 недействительным (т. 1, 127- 133), в которых была дана правовая оценка данному договору и полномочиям подписавшего его лица. Данными судебными актами установлено, что договор купли-продажи от 19.01.2005 является заключенным, и оснований для признания его недействительной сделкой, противоречащей ст. 81 -83 Закона "Об акционерных обществах", не имеется.

Согласно п. 1 ст. 78 Закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п. 1 - 3 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, или общим собранием акционеров, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах").

Как полагает истец, договор купли-продажи от 19.01.2005 и акт взаимозачета от 21.03.2005 являются взаимосвязанными сделками. Кроме того, по мнению истца, указанные сделки являются для общества "Газмонтажавтоматика-2" крупными, поскольку общая сумма данных сделок составляет 4 242 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов данного общества на последнюю отчетную дату.

Отклоняя указанный довод истца, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что акт взаимозачета от 21.03.2005 по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделкой, на основании которой прекратились взаимные обязательства общества "Газмонтажавтоматика -2" и общества "Системы промышленной автоматики".

Кроме того, судами правильно указано на то, что акт взаимозачета также является документом, подтверждающим взаимное выполнение обязательств сторонами и одной из форм расчетов (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

То обстоятельство, что взаимозачет между обществами "Газмонтажавтоматика-2" и "Системы промышленной автоматики", оформленный актом взаимозачета от 21.03.2005, является порядком расчета между указанными обществами, также установлено и в судебном акте по делу N А76-2987/2008-4-309 (т. 1, л. д. 89-91, 116-119).

Исследовав и оценив содержание договора купли-продажи от 19.01.2005 и акта взаимозачета от 21.03.2005, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что названные сделки не являются взаимосвязанными. Так, судами установлено, что указанные сделки не были направлены на достижение единой хозяйственной цели, указанные сделки не являются однотипными, имущество, указанное в них, не используется по общему назначению.

Судами также установлено и материалами дела подтверждается, что стоимость активов общества "Газмонтажавтоматика-2" согласно данным бухгалтерского баланса на 01.01.2005 составляла 13 677 000 руб. (т. 1, л. д. 26). Таким образом, 25% балансовой стоимости активов общества "Газмонтажавтоматика-2" составляет 3 419 250 руб.

Учитывая, что сумма оспариваемой сделки по отчуждению недвижимого имущества составила 2 121 000 руб., суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемая сделка не является крупной и не требует одобрения Советом директоров или общим собранием акционеров общества "Газмонтажавтоматика-2".

Следует признать правильным и вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности.

Как правильно указали суды, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные с нарушением установленного порядка, являются оспоримыми, к которым применяется установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации сокращенный срок исковой давности - один год.

Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что общество Трест "Газмонтажавтоматика" узнало о совершении оспариваемых сделок 20.07.2006. Как указали суды, названное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2008 по делу N А76-24454/2007

Между тем с иском по данному делу общество Трест "Газмонтажавтоматика" обратилось 05.08.2008 (т. 1, л. д. 3).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18).

Из материалов дела усматривается, что ответчиком до принятия решения заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности (т. 1, л. д. 115, 134).

При таких обстоятельствах судами правомерно отказано в удовлетворении исковых требований общества Трест "Газмонтажавтоматика".

Не может быть признана обоснованной ссылка общества Трест "Газмонтажавтоматика" на то, что срок исковой давности был прерван предъявлением исков о признании договора купли-продажи от 19.01.2005 недействительным по разным основаниям (дела N А76-32710/2006-22-756/82, N 76-24454/2007-1-706, А76-2987/2008-4-309). Указанное возражение было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получило надлежащую правовую оценку (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2009 по делу N А76-11596/2008-5-390/85 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Трест "Газмонтажавтоматика" - без удовлетворения.