Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2009 г. N Ф09-2955/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса, поскольку уставом юридического лица не ограничены полномочия исполнительного органа общества на совершение каких-либо действий от его имени, в том числе на совершение сделок купли-продажи имущества хозяйствующего субъекта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 мая 2009 г. N Ф09-2955/09-С4

Дело N А76-24454/2007-1-706/153

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2009 г. N Ф09-3260/09-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2009 г. N Ф09-3260/09-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2008 г. N Ф09-8544/08-С6

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 февраля 2008 г. N 135/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2007 г. N Ф09-7313/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Кондратьевой Л.И., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества трест "Газмонтажавтоматика" (далее - общество трест "Газмонтажавтоматика") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 по делу N А76-24454/2007-1-706/153 по иску общества трест "Газмонтажавтоматика" к закрытому акционерному обществу "Газмонтажавтоматика-2" (далее - общество "Газмонтажавтоматика-2"), обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная компания "Системы Промышленной Автоматики" (далее - общество "Объединенная компания "Системы Промышленной Автоматики"), третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - управление), Панафидин Владимир Борисович, Щекина Елена Анатольевна, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель общества трест "Газмонтажавтоматика" - Кянганен В.А. (доверенность от 25.02.2009 N 30).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество трест "Газмонтажавтоматика" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Газмонтажавтоматика-2", обществу "Объединенная компания "Системы Промышленной Автоматики", третье лицо - управление, о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, д. 7, от 19.01.2005, об обязании управления аннулировать акты записи государственной регистрации перехода права собственности на указанный имущественный комплекс.

Определением от 23.01.2008 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Панафидин В.Б., Щекина Е.А.

Решением от 19.12.2008 (судья Воронин А.Г.) в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 (судьи Ермолаева Л.П., Соколова Т.В., Баканов В.В.) решение суда от 19.12.2008 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество трест "Газмонтажавтоматика" просит решение суда первой инстанции от 19.12.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.03.2009 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, представленная в материалы дела выписка из протокола общего собрания акционеров общества трест "Газмонтажавтоматика" в соответствии с требованиями ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может являться доказательством, подтверждающим полномочия директора общества "Газмонтажавтоматика-2", полномочиями по избранию директора последнего обладает только его акционер - общество трест "Газмонтажавтоматика" в лице исполнительного органа - генерального директора.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Как следует из материалов дела, общество "Газмонтажавтоматика-2" создано в результате реорганизации общества трест "Газмонтажавтоматика" путем выделения по решению внеочередного собрания акционеров общества трест "Газмонтажавтоматика" 28.04.2000 с передачей имущества, части прав и обязанностей последнего в соответствии с разделительным балансом по акту приема-передачи. Директором общества "Газмонтажавтоматика-2" назначен Скороход А.И.

Между обществом "Газмонтажавтоматика-2" (продавец) и обществом "Объединенная компания "Системы Промышленной Автоматики" (покупатель) 19.01.2005 подписан договор купли-продажи, согласно п. 1 которого продавец продает, а покупатель покупает имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Автоматики, 7 и включающий в себя объекты, указанные в п. 1.1. - 1.6. договора. Одновременно продавец передает покупателю право аренды на земельный участок площадью 10307 кв.м. под объектами имущественного комплекса. Имущественный комплекс, стоимость которого определена сторонами в сумме 2121000 руб., передается продавцом покупателю в счет имеющейся у продавца перед покупателем задолженности на указанную сумму по акту, оформляемому в день проведения взаимозачета (п. 2, 3 договора от 19.01.2005). Со стороны общества "Газмонтажавтоматика-2" договор подписан директором Скороходом А.И., действующим на основании Устава общества.

Акт приемки-передачи имущественного комплекса подписан сторонами 19.01.2005. Переход права собственности на объекты имущественного комплекса зарегистрирован управлением 21.03.2005 на основании договора от 19.01.2005.

Полагая, что сделка от имени общества "Газмонтажавтоматика-2" совершена неуполномоченным лицом, общество трест "Газмонтажавтоматика" обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным договора от 19.01.2005 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и аннулировании соответствующих записей о переходе права собственности, сделанных на основании указанного договора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, исходил из преюдициальности решений Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2008 по делу N А76-2987/2008 и от 21.03.2007 по делу N А76-32710/2006, согласно которым договор купли-продажи от 19.01.2005 является заключенным и действительным. При этом суд отклонил как несостоятельную ссылку истца на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в отношении возможности признания оспариваемого договора недействительным на основании ст. 174 названного Кодекса указал на заключение договора от 19.01.2005 со стороны продавца действующим директором общества в соответствии с положениями ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 11.16, 11.17 Устава общества "Газмонтажавтоматика-2".

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, изложенную в решении от 19.12.2008, дополнительно отметив отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как крупной сделки, совершенной с нарушениями положений ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества трест "Газмонтажавтоматика" от 28.04.2000 N 6, п. 11.16 Устава общества "Газмонтажавтоматика-2" усматривается, что директором последнего назначен Скороход А.И. сроком на пять лет, то есть до 28.04.2005. Доказательств прекращения в надлежащем порядке его полномочий в материалах дела не содержится.

В соответствии с п. 1,2 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества может осуществляться единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеются в виду пункты 1, 2 статьи 69 названного Федерального закона

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 166-168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания недействительности сделки и последствия ее заключения неуполномоченным лицом. Однако согласно разъяснениям, данным в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 названного Кодекса применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, ссылка общества трест "Газмонтажавтоматика" на ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонена судом в силу невозможности применения указанной нормы к рассматриваемым правоотношениям.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего (п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9).

Как правильно установлено судами обеих инстанций, Уставом общества "Газмонтажавтоматика-2" не ограничены полномочия исполнительного органа названного общества на совершение каких-либо действий от его имени, в том числе - на совершение сделок купли-продажи имущества этого общества.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о невозможности применения к рассматриваемым правоотношениям также и положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и, следовательно, об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 19.01.2005 являются правомерными.

Отказывая в удовлетворении требований об аннулировании записей о переходе права собственности, сделанных управлением на основании договора от 19.01.2005, суды обеих инстанций исходили из изложенных обстоятельств, а также правильно приняли во внимание преюдициальность судебных актов Арбитражного суда Челябинской области по делам N А76-2987/2008 и N А76-32710/2006 в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в качестве оснований исковых требований обществом трест "Газмонтажавтоматика" не указывалось на несоответствие оспариваемой сделки положениям ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", то применение названных положений судом апелляционной инстанции при пересмотре решения суда первой инстанции от 08.09.2008 не может быть признано правомерным. В то же время установление судом наличия или отсутствия при заключении договора от 19.01.2005 нарушений норм ст. ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не привело к принятию неправильного решения.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь отмену обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 19.12.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.03.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2008 по делу N А76-24454/2007-1-706/153 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2009 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества трест "Газмонтажавтоматика" - без удовлетворения.