Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2007 г. N Ф09-7647/2007-С4 Требование о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества не удовлетворено, поскольку истцами пропущен срок на обращение с заявленным требованием (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 октября 2007 г. N Ф09-7647/2007-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2008 г. N Ф09-7647/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф09-7347/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2008 г. N Ф09-7647/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2006 г. N Ф09-3442/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2005 г. N Ф09-2259/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Филатовой Татьяны Васильевны и Яблонских Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2007 (резолютивная часть от 21.03.2007) по делу N А76-26517/2006-16-518/60 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сахаровой Марины Владимировны - Белоус П.С. (доверенность от 21.11.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Карабашский комбинат хлебопродуктов") - Орлов Е.Г. (доверенность от 18.12.2006 N 5), Мокичев С.В., генеральный директор (протокол собрания учредителей общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов" от 15.04.2004).

Филатова Татьяна Васильевна, Яблонских Татьяна Викторовна, Клименко Татьяна Викторовна, Маркина Галина Ивановна, Сорокина Татьяна Анатольевна, Конашевич Наталья Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий") о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Филатова Т.В. и Яблонских Т.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Сахаровой М.В., Клименко Т.В., Маркиной Г.И., Сорокиной Т.А., Конашевич Н.В. о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества "Меркурий"; третьи лица - общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов" и "Меркурий".

Решением суда от 28.03.2007 (резолютивная часть от 21.03.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Филатова Т.В. и Яблонских Т.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителей, суды необоснованно отказали в удовлетворении исковых требований, мотивируя такое решение пропуском срока исковой давности. Податели кассационных жалоб ссылаются на то, что об отчуждении долей в уставном капитале общества "Меркурий" им стало известно лишь из писем от 14.09.2006 N 61 и N 62, а не 14.03.2004, как полагают суды. Кроме того, заявители указывают, что суды не учли их замечаний относительно ходатайства о выступлении в качестве третьих лиц по делу N А76-11066/2004, которое истцы не подписывали. Филатова Т.В. и Яблонских Т.В. также обращают внимание суда на то, что по договору мены Сахарова М.В. уступила большую долю, нежели та, которая принадлежит ей в соответствии с Уставом общества "Меркурий".

Как видно из материалов дела, общество "Меркурий" зарегистрировано Администрацией г. Карабаша Челябинской области 18.03.1993 за N 77, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись ОГРН 1027400685278.

Из Устава общества "Меркурий" (в редакции от 26.03.2001) следует, что уставный капитал названного общества определен в сумме 85625 руб. и разделен на 3425 долей, цена одной доли составляет 25 руб.

Согласно Уставу общества Сахарова М.В. являлась одной из его участниц, которой принадлежало 833 доли в уставном капитале.

Сахарова М.В., желая распорядиться принадлежащей ей долей в уставном капитале общества "Меркурий", заключила с обществом "Карабашский комбинат хлебопродуктов" договор мены от 15.03.2004. В соответствии с названным договором общество "Карабашский комбинат хлебопродуктов" обязалось передать в собственность Сахаровой М.В. долю в своем уставном капитале. В свою очередь, Сахарова М.В. обязалась передать в собственность общества "Карабашский комбинат хлебопродуктов" 1283 доли в уставном капитале общества "Меркурий". По согласованию сторон обмениваемые доли признаны равными по стоимости.

Впоследствии общество "Карабашский комбинат хлебопродуктов" по договорам купли-продажи от 19.03.2004, заключенным с Клименко Т.В., Маркиной Г.И., Конашевич Н.В. и Сорокиной Т.А., приобрело принадлежавшие им доли в уставном капитале общества "Меркурий" - всего 511 долей.

Филатова Т.В. и Яблонских Т.В., полагая, что указанными сделками нарушено их преимущественное право участников на покупку долей в уставном капитале общества "Меркурий", обратились с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, суды исходили из того, что Филатовой Т.В. и Яблонских Т.В. было известно о намерении Сахаровой М.В. уступить принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Меркурий", правом преимущественной покупки долей они не воспользовались. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске Филатовой Т.В. и Яблонских Т.В. трехмесячного срока, установленного законодателем для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам, связанным с отчуждением долей в уставном капитале общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В п. 7.2 Устава общества "Меркурий" закреплено, что продажа или уступка доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия общества.

При этом согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). При этом участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Как видно из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, Филатовой Т.В. и Яблонских Т.В. сообщалось о намерении Сахаровой М.В. уступить принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Меркурий". Подтверждением данного факта служат подлинные уведомления истцов, представленные в материалы дела (т. 2 л.д. 77, 78). Желания воспользоваться правом преимущественной покупки ни общество, ни истцы не высказали, в результате чего Сахарова М.В. уступила свою долю обществу "Карабашский комбинат хлебопродуктов" по договору мены.

Ссылка истцов на несоблюдение Сахаровой М.В. порядка уступки доли третьим лицам, определенного Уставом общества "Меркурий", правового значения не имеет, поскольку Филатовой Т.В. и Яблонских Т.В. пропущен трехмесячный срок, установленный законодателем для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам, связанным с отчуждением долей в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Этот срок является пресекательным.

Как верно установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, истцы были надлежащим образом извещены о намерении Сахаровой М.В. уступить принадлежащую ей долю в уставном капитале общества. Представленные сторонами копии протоколов общего собрания участников общества "Меркурий" от 14.03.2004 содержат противоречивые сведения относительно согласия названного общества на отчуждение Сахаровой М.В. принадлежащей ей доли третьему лицу.

Однако для решения вопроса о пропуске Филатовой Т.В. и Яблонских Т.В. срока исковой давности наличие либо отсутствие согласия общества на совершение сделки по отчуждению доли третьему лицу правового значения не имеет, поскольку в данной ситуации ключевым моментом является факт уведомления истцов о намерении Сахаровой М.В. уступить долю. Как уже отмечалось выше, факт надлежащего извещения истцов налицо.

Свидетельством осведомленности Филатовой Т.В. и Яблонских Т.В. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества "Меркурий" служит и тот факт, что истцами в рамках арбитражного дела N А76-11066/2004 об оспаривании договора мены от 15.03.2004 заявлялось ходатайство о привлечении их в качестве третьих лиц.

Ссылка подателей кассационных жалоб на то, что названное ходатайство ими не подписывалось и не подавалось, судом кассационной инстанции отклоняется. Поскольку истцами не было заявлено ходатайство об исключении данного документа из числа доказательств, принадлежность в нем подписей Филатовой Т.В. и Яблонских Т.В. иным лицам, а не заявителям, не установлена, то оснований для признания копии ходатайства ненадлежащим доказательством не имеется.

Кроме того, из материалов дела следует, что Филатова Т.В. и Яблонских Т.В. принимали участие во внеочередном общем собрании участников общества "Меркурий" от 13.07.2006, на котором Сахарова М.В., Клименко Т.В., Маркина Г.И., Конашевич Н.В. и Сорокина Т.А. исключены из числа участников общества, истцы голосовали за принятие этого решения, а следовательно, должны были ознакомиться с документами, на основании которых оно принималось.

Таким образом, ссылка истцов на неосведомленность о состоявшейся уступке долей в уставном капитале общества "Меркурий" признана несостоятельной ввиду неподтвержденности материалами дела.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно указали на пропуск истцами трехмесячного срока на обращение с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя по спорным договорам (п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Что касается последующих сделок по отчуждению долей, заключенных обществом "Карабашский комбинат хлебопродуктов" с Клименко Т.В., Маркиной Г.И., Конашевич Н.В. и Сорокиной Т.А., то они согласия общества "Меркурий" не требовали, поскольку совершены между участниками названного общества.

Ссылка заявителей на отчуждение Сахаровой М.В. доли большей, нежели та, которая принадлежала ей в соответствии с Уставом общества "Меркурий", судом кассационной инстанции отклоняется, так как выходит за рамки исковых требований в рассматриваемом споре. Это обстоятельство не лишает истцов права обратиться в суд для установления основания возникновения у Сахаровой М.В. права владения долей в большем размере, нежели определено Уставом общества.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2007 по делу N А76-26517/2006-16-518/60 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Филатовой Татьяны Васильевны и Яблонских Татьяны Викторовны - без удовлетворения.