Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф09-7347/08-С4 У регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с изменением состава участников, поскольку оспариваемое решение было принято без участия лиц, которые также являются участниками общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 ноября 2008 г. N Ф09-7347/08-С4

Дело N А76-30236/2006-58-1282/128/152

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2008 г. N Ф09-7647/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2008 г. N Ф09-7647/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2007 г. N Ф09-7647/2007-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2006 г. N Ф09-3442/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2005 г. N Ф09-2259/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2008 по делу N А76-30236/2006-58-1282128/152 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Челябинской области о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и внесенных изменений в сведения о юридическом лице при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Меркурий".

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" - директор Мокичев С.В. (протокол общего собрания учредителей от 15.04.2004);

общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - директор Орлов Е.Г. (протокол общего собрания участников от 01.08.2007);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Челябинской области - Антохина О.А. (доверенность от 08.04.2008).

В Арбитражный суд Челябинской области 01.11.2006 обратилось общество с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (далее - ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов") о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган) от 21.07.2006, от 26.09.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий", общество) и внесении изменений в сведения об ООО "Меркурий"; о признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению сведений в единый государственный реестр юридических лиц: записи N 2067413010476 от 21.07.2006, N 2067413013 от 26.09.2006; о признании недействительными свидетельств серии 74 N 004299482 от 21.09.2006, серии 74 N 004299665 от 26.09.2006; признании недействительными решений регистрирующего органа от 21.09.2006, 15.09.2006, 26.09.2006, 29.09.2006, 05.10.2006, 18.10.2006 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесении изменений в сведения об ООО "Меркурий"; признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению сведений в единый государственный реестр юридических лиц: записи N 2067413010487 от 21.07.2006, N 2067413012863 от 15.09.2006, N 2067413013105 от 26.09.2006, N 2067413013215 от 29.09.2006, N 206741301343809 от 05.10.2006, N 2067413014326 от 18.10.2006, свидетельств серии 74 N 004299483 от 21.09.2006, серии 74 N 004299632 от 15.09.2006. серии 74 N 004299666 от 26.09.2006, серии 74 N 004299698 от 05.10.2006, серии 74 N 00429922 от 18.10.2006; а также обязании регистрирующего органа восстановить нарушенные права участников ООО "Меркурий": ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов", Севодняевой С.Н., Козловой Л.Н.

Определением суда от 18.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Меркурий".

До разрешения судом дела по существу заявитель изменил предмет заявления и просил о признании недействительным решения регистрирующего органа от 26.09.2006 N 436 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Меркурий", и действий по внесению записи о государственной регистрации N 2067413013094 от 26.09.2006, выдаче свидетельства серии 74 N 004299665; о признании недействительным решения регистрирующего органа от 18.10.2006 N 499 о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Меркурий", и действий по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи N 2067413014326 от 18.10.2006, выдаче свидетельства серии 74 N 00429922. Также заявитель просил обязать регистрирующий орган восстановить нарушенные права участника общества ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов".

Определениями суда от 30.01.2007, от 26.07.2007, от 03.12.2007 суд приостанавливал производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А76-26517/2006-16-518, А76-7389/2007-11-363, А76-13797/2007-24-516.

Решением суда от 27.06.2008 заявленные требования удовлетворены полностью.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

ООО "Меркурий" не согласно с решением суда, в кассационной жалобе просит его отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, в момент государственной регистрации налоговый орган исходил из того, что ему представлены документы, содержащие достоверные сведения, в связи с чем его действия по государственной регистрации являются законными.

Как следует из материалов дела, ООО "Меркурий" создано в результате преобразования ОАО "Меркурий" и зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Администрации г. Карабаша от 25.06.2001 N 320.

07.09.2006 внеочередным общим собранием участников ООО "Меркурий" было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества, согласно которым участниками общества являются Обухова Г.М., Яблонских Т.В., Филатова Т.В., в число участников общества не было включено ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов". Указанные изменения, внесенные в учредительные документы, были зарегистрированы решением регистрирующего органа от 26.09.2006 N 436, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2067413013094, и выдано свидетельство серии 74 N 004299665.

12.10.2006 решением внеочередного собрания участников ООО "Меркурий" был избран генеральный директор общества Обухова Г.М. Соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, были зарегистрированы решением регистрирующего органа от 18.10.2006 N 499, в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись под государственным регистрационным номером 2067413014326, и выдано свидетельство серии 74 N 004299722.

В связи с тем, что ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" является участником ООО "Меркурий" и обладает долей в уставном капитале общества в размере 53, 26%, указанные собрания не имеют юридической силы, так как были проведены с нарушением установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядком, а именно - без извещения заявителя об их проведении, решения регистрирующим органом приняты на основании сведений, которые не подлежали принятию для государственной регистрации изменений. ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Решениями Арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2007 по делу N А76-7391/2007-11-427 и от 28.02.2008 года по делу N А76-13797/2007-24-516/116/7-206 решения общих собраний участников ООО "Меркурий" от 07.09.2006 и от 12.10.2006 признаны недействительными. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы и сведения об ООО "Меркурий" в едином государственном реестре юридических лиц, произведенная на основании решений общего собрания участников, признанных впоследствии арбитражным судом недействительными, произведена неправомерно, и потому обжалуемые решения регистрирующего органа являются недействительными.

Указанные основания, которыми руководствовался суд при принятии решения, являются ошибочными, поскольку в случаях, когда решение общего собрания участников, на основании которого была произведена регистрация изменений, не имеют юридической силы, факт наличия (или отсутствия) признания таких решений собраний участников недействительными значения не имеет и не препятствует рассмотрению спора о признании недействительными решений регистрирующего органа.

Однако ошибочность оснований, из которых исходил суд первой инстанции, не повлекла принятие судом неправильного решения.

Согласно ч. 1, 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление.

Согласно ч. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы юридического лица, приобретают силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Названная норма указывает на обязанность регистрирующего органа проверить соблюдение требований закона при принятии решения, являющегося основанием для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и сведения о юридическом лице в едином государственном реестре юридических лиц.

Между тем, как видно из материалов дела, 14.09.2006 регистрирующим органом были зарегистрированы изменения, внесенные в учредительный договор ООО "Меркурий" (государственный регистрационный номер записи 2067413012841), согласно которым участниками общества являлись Обухова Г.М., Козлова Л.Н., Севодняева С.Н., Филатова Т.В., Яблонских Т.В., а также ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов", владеющий 1 824 долями (53,25%) в уставном капитале ООО "Меркурий".

Поскольку при обращении 19.09.2006 ООО "Меркурий" в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, связанных с изменением состава участников, был представлен протокол общего собрания участников ООО "Меркурий", из которого следовало, что участниками общества являются лишь Обухова Г.М., Филатова Т.В., Яблонских Т.В., у регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации изменений, поскольку данное решение было принято без участия ООО "Карабашский комбинат хлебопродуктов", Козловой Л.Н. и Севодняевой С.Н., которые согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц и учредительных документах общества, также являются участниками ООО "Меркурий".

По указанным основаниям регистрирующий орган неправомерно произвел и государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "Меркурий", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (решение от 18.10.2006 N 499).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал обжалуемые решения регистрирующего органа от 18.10.2006 N 499, от 26.09.2006 N 436 недействительными.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2008 отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2008 по делу N А76-30236/2006-58-1282/128/152 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" - без удовлетворения.