Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 мая 2006 г. N Ф09-3442/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") на постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-11066/04.
В судебном заседании приняли участие представители:
ООО "Меркурий" - Обухова Г.М., генеральный директор (протокол собрания учредителей от 14.03.2004);
общества с ограниченной ответственностью "Карабашский комбинат хлебопродуктов" (далее - ООО "Карабашский КХП") - Мокичев С.В., генеральный директор (протокол собрания учредителей от 15.04.2004).
Сахарова Марина Владимировна, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.
ООО "Меркурий" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Карабашский КХП", Сахаровой М.В. о признании недействительной сделки по уступке Сахаровой М.В. своей доли в уставном капитале ООО "Меркурий" обществу с ограниченной ответственностью "Карабашский КХП".
Решением суда первой инстанции от 21.11.2005 (резолютивная часть от 16.11.2005) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.01.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - ООО "Меркурий" - просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (п. 2, 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, сделка по уступке Сахаровой М.В. своей доли в уставном капитале ООО "Меркурий" обществу с ограниченной ответственностью "Карабашский КХП" является недействительной как совершенная с нарушением положений п. 2, 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.2 Устава ООО "Меркурий".
Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с Уставом ООО "Меркурий", зарегистрированным постановлением администрации г. Карабаша от 25.06.2001 N 320, участниками общества являлись физические лица, в том числе Сахарова М.В.
Согласно п. 7.2 Устава ООО "Меркурий" участник общества вправе иным образом, чем продажа, уступить свою долю (часть доли) третьим лицам с согласия общества.
Между Сахаровой М.В. и ООО "Карабашский КХП" 15.03.2004 был заключен договор мены, согласно которому Сахарова М.В. обязалась передать в собственность ООО "Карабашский КХП" 1283 доли в уставном капитале ООО "Меркурий", а ООО "Карабашский КХП" обязалось передать в собственность Сахаровой М.В. одну долю в уставном капитале ООО "Карабашский КХП".
Полагая, что указанная сделка является недействительной как совершенная с нарушением п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7.2 Устава ООО "Меркурий", ООО "Меркурий" обратилось в арбитражный суд с названным иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд указал, что Сахаровой М.В. не был соблюден установленный ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
