Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2011 г. N А60-22368/2011 (извлечение) (ключевые темы: инвестиции - решение общего собрания - внеочередное общее собрание участников ООО - журнал регистрации - наследники)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 23 декабря 2011 г. N А60-22368/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2011 г. N 17АП-8533/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2011 г. N 17АП-11507/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2011 г. N 17АП-8533/11

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 сентября 2011 г. N А60-983/2011

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2011 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2011 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи (после перерыва протокол судебного заседания ведется секретарем судебного заседания), рассмотрев дело

по иску Лысякова Александра Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Уральские Промышленные инвестиции" (ОГРН 1026600937780)

третьи лица: Шилов Василий Генрихович, Рязанцева Елена Анатольевна, Шакирова Анна Филатовна, Молочкова Нина Сергеевна, Молочков Сергей Борисович, Межрайонная ИФНС N 22 по Свердловской области; Климова Ирина Ивановна, Климов Денис Викторович, Климов Максим Викторович, Климова Раиса Семеновна, Климов Алексей Павлович

о признании недействительным решения общего собрания

по иску Молочковой Нины Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Уральские Промышленные инвестиции"

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от Лысякова А.В. - Тарабанчик Ю.Л., представитель по доверенности 66 АА 0953010 от 28.10.2011 года,

от Молочковой Н.С. - Карпов А.В., представитель по доверенности от 02.08.2010 года,

от ответчика - Козлов М.А., представитель по доверенности N 2810/11 от 28.10.2011 года,

от третьих лиц Климовой И.И., Климова М.В., Климова Д.В. - Макачиров М.К., представитель по доверенности 66 АА 0772166 от 26.07.2011 года,

после перерыва в судебном заседании принимает участие эксперт Патракова А.Н.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец - А.В. Лысяков обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Уральские промышленные инвестиции" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Уральские промышленные инвестиции" от 29.04.2011г. о досрочном прекращении полномочий директора ООО "Уральские промышленные инвестиции" Лысякова Александра Валентиновича и избрании новым директором ООО "Уральские промышленные инвестиции" Молочкова Сергея Борисовича.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2011 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шилов Василий Генрихович, Рязанцева Елена Анатольевна, Шакирова Анна Филатовна, Федеральная налоговая служба России, Молочкова Нина Сергеевна, Молочков Сергей Борисович.

Определением от 11.08.2011 года из числа третьих лиц исключена Федеральная налоговая служба России, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены к участию в деле Межрайонная ИФНС N 22 по Свердловской области; Климова Ирина Ивановна, Климов Денис Викторович, Климов Максим Викторович, Климова Раиса Семеновна, Климов Алексей Павлович.

Истец 19.09.2011г. представил ходатайство об изменении предмета иска. Просит признать недействительными следующие решения внеочередного общего собрания участников ООО "Уральские промышленные инвестиции" от 29.04.2011г.:

1.Дать согласие на переход доли Климова Виктора Алексеевича в размере 29,67% уставного капитала общества его наследникам;

3.Привести Устав ООО "Уральские промышленные инвестиции" в соответствие с требования ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поручить государственную регистрацию Молочкову Сергею Борисовичу;

4.Признать факт отсутствия решений общих собраний участников ООО "Уральские промышленные инвестиции" об избрании Лысякова А.В. директором общества. Признать все действия совершенные от имени ООО "Уральские промышленные инвестиции" как исполнительным органом общества недействительными (ничтожными);

5.Досрочно прекратить полномочия Лысякова А.В. как директора ООО "Уральские промышленные инвестиции";

6.Избрать директором ООО "Уральские промышленные инвестиции" Молочкова Сергея Борисовича 21.10.1964 г.р.;

7. Отложить утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО "Уральские промышленные инвестиции" за 2010 год в связи с отказом Лысяклва А.В. представить первичную бухгалтерскую и налоговую документацию;

8.Признать незаконным и несоответствующим интересам общества подачу в Арбитражный суд Свердловской области Лысяковым А.В. заявления о признании ООО "Уральские промышленные инвестиции" несостоятельным (банкротом) по делу N А60-983/2011-С14;

9.Избрать представителями учредителей (участников) ООО "Уральские промышленные инвестиции" в арбитражном деле о банкротстве N А60-983/2011-С14 Карпова Алексея Вячеславовича и Макачирова Николая Константиновича.

Доводы следующие: собрание от 29.04.2011г. в составе, отраженном в протоколе без номера, никогда не проводилось, Лысяков А.В. не принимал в нем участия и не голосовал по вопросам повестки дня. Решение о досрочном прекращении полномочий директора Лысякова А.В. противоречат абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пп.4 п.14.1.2 и п.14.1.8 Устава общества.

О принятии оспариваемых решений Лысяков А.В. узнал 01.07.2011г., когда временный управляющий должника общества "Уральские промышленные инвестиции" Клочко Е.А. предоставила выписку из протокола общего собрания участников общества.

По первому вопросу повестки дня истец Лысяков А.В. ссылается на п. 9.9, так как согласие на переход доли наследникам должно быть получено от всех участников общества, Лысяков А.В. такого согласия не давал, наследники на 29.04.2011г. не имели право на указанную долю.

По третьему вопросу изменения Устава Общества принимаются общим собранием единогласно, Лысяков А.В. не голосовал за внесение изменений в Устав, с изменениями и проектом устава в новой редакции не ознакомлен.

По четвертому вопросу признание факта отсутствия решений общих собраний об избрании Лысякова А.В. директором общества и всех действий совершенных как исполнительным органом общества недействительными не относится к компетенции общего собрания участников.

По восьмому вопросу обязанность руководителя обратиться в арбитражный суд в случае обнаружения факта несостоятельности общества установлена ст. 9 ФЗ И"О несостоятельности (банкротстве)".

По седьмому и девятому вопросу на общем собрании с такой повесткой дня Лысяков А.В. не участвовал, о проведении собрания не знал, сведения в абз. 1 протокола об участии Лысякова А.В. в собрании не соответствуют действительности.

Изменение предмета иска принято судом согласно ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Ответчик ООО "Уральские промышленные инвестиции" возражает против иска. Также ответчиком представлено заявление от 01.08.2011г., подписанное Карповым А.В. по доверенности директора ООО "Уральские промышленные инвестиции" Молочкова С.Б., о пропуске истцом срока исковой давности, полагает, что оспариваемое собрание назначено самим Лысяковым А.В., как директором общества, в связи с чем, он не мог не знать о факте его проведения 29.04.2011г.

Ответчик просит прекратить производство по делу (заявление от 03.08.2011г.) полагая, что предметом иска является трудовой спор об увольнении из общества и восстановлении на работе.

Представитель Молочковой Н.С. возражает против иска, поддерживает заявление о пропуске срока исковой давности. Третьи лица возражают против иска.

Представитель ответчика ООО "Уральские промышленные инвестиции" Козлов М.А.,, действующий по доверенности, подписанной Лысяковым А.В. исковые требования признает.

Определением от 07.09.2011г. по делу N А60-27216/2011 Арбитражным судом Свердловской области принято к производству исковое заявление Молочковой Нины Сергеевны к ООО "Уральские промышленные инвестиции" о признании недействительными решений общего собрания участников общества ООО "Уральские промышленные инвестиции" от 29.04.2011 оформленных протоколом N 1/4.

Истец - Молочкова Н.С. просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Уральские промышленные инвестиции" от 29.04.2011г., оформленные протоколом N 1 / 4. Ссылается на ст. 8, п. 3 п. 8 ст. 37, п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагает, что решения, оформленные протоколом N 1 / 4 приняты участником, владеющим только 21,98 % долей уставного капитала, противоречат интересам общества, нарушают права истицы как участника общества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2011 года настоящее дело объединено с делом N А60-27216/2011, поскольку указанные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, а также с учетом того, что в рассмотрении данных дел участвуют одни и те же лица. Делу присвоен объединенный N А60-22368/2011.

В судебном заседании 30.09.2011 года Лысяковым А.В. представлено заявление о фальсификации доказательств. Лысяков А.В. отрицает факт составления и подписания расписки от 03.05.2011 года, из текста которой следует, что оспариваемый в рамках настоящего дела протокол был получен Лысяковым А.В. 03.05.2011 года.

Ответчик отказался исключить расписку от 03.05.2011 года из числа доказательств по делу.

В судебном заседании Лысяковым А.В. заявлено ходатайство о проведении судебно почерковедческой экспертизы.

В соответствии со ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначил экспертизу по ходатайству истца Лысякова А.В., приостановил производство по делу. Проведение экспертизы было поручено ООО "Лаборатория экспертизы", эксперт Патракова Анастасия Николаевна. На разрешение эксперта поставлен вопрос: "Кем, Лысяковым Александром Валентиновичем или кем-то другим выполнена подпись на расписке о получении документов от 03.05.2011 года".

Заключение эксперта 14.11.2011г. поступило в арбитражный суд.

Определением от 15.211.2011г. производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 09.12.2011г.

Истец - Молочкова Н.С. поддержал заявленные исковые требования, заявил ходатайство о проведении повторной комиссионной экспертизы.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16.12.2011 года до 16 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 16.12.2011 года 16 час. 33 мин. при участии прежних представителей истцов, ответчика, также в судебном заседании принимает участие эксперт Патракова А.Н. Протокол судебного заседания ведется секретарем судебного заседания В.В. Киреевой

Третьи лица Климова И.И., Климов М.В., Климов Д.В. поддерживают ходатайство о проведении комиссионной экспертизы, представили заявление от 07.12 2011г., полагают заключение эксперта ООО "Лаборатория экспертизы документов" Патраковой А.Н. противоречащим п. 3 ст. 64, ст. 68 Арбитражного процессуального Кодекса, ст. 8 ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". В подтверждение представили консультативное заключение специалиста Ильиных В.М.

Третье лицо Рязанцева Е.А. полагает, что суд не направил ей сведения о предложенных экспертных организациях и кандидатурах экспертов, экспертом не выяснен вопрос не имеется ли в подписи Лысякова А.В. признаков намеренного искажения почерка, не выполнялась ли данная подпись в необычных условиях. Считает, что имеются основания для назначения повторной судебно-почерковедческой экспертизы.

Третье лицо Шилов В.Г. поддерживает ходатайство, доводы аналогичные вышеизложенным.

Истец Лысяков А.В. и ответчик ООО "Уральские промышленные инвестиции" возражают против проведения повторной экспертизы. Ответчик ООО "Промышленные инвестиции" при возражении пояснил, что отказывается от заявления о применении срока исковой давности, признает иск Лысякова А.В.

По ходатайству истца Молочковой Н.С. допрошена в качестве свидетеля Ильиных В.М., специалист Многопрофильной негосударственной экспертной организации ООО "Независимая экспертиза", подписавший консультативное заключение специалиста за N 1/941и-11 от 06.12.2011г. по выводам почерковедческой экспертизы. Полагает, что выводы эксперта ООО "Лаборатория экспертизы документов" Патраковой А.Н. не достаточно обоснованы и вызывают сомнения, имеются нарушения методики проведения почерковедческой экспертизы и неполнота процесса экспертного исследования, что отрицательно повлияло на достоверность выводов.

Также в судебном заседании допрошен эксперт Патракова А.Н., пояснивший, что исследование произведено по традиционной методике судебно-почерковедческой экспертизы, отдельные признаки в том числе 8,14,16 не вызывают сомнений в выводах.

Ходатайство о проведении повторной комиссионной экспертизы судом отклонено. Судом не установлено, что поставленные перед экспертом вопросы нуждаются в повторном исследовании, требуют специальных познаний в целях устранения противоречий и неясностей в выводах экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно ст. 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора..

В рассматриваемом случае суд не усмотрел оснований, предусмотренных в ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения повторной экспертизы. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Истец Молочкова Н.С. заявила ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с заявленным ООО "Промышленные инвестиции" признанием иска, отказа от заявления о применении срока исковой давности. Полагает, что нарушено правило раскрытия доказательств, нарушены права не присутствующих в судебном заседании третьих лиц.

Истец Лысяков А.В. и представитель ООО "Промышленные инвестиции" возражают.

Ходатайство об отложении рассмотрения дела судом отклонено, поскольку законных оснований для отложения рассмотрения дела не имеется. Ответчик не оспаривал исковые требования в предыдущем судебном заседании. Также суд учитывает сроки рассмотрения дела ст. 152 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, а также проведение повторного предварительного судебное заседание (определение от 11.08.2011г.), отложение рассмотрения дела определением суда от 30.09.2011г.

Истцом Молочковой Н.С. заявлено ходатайство о допросе свидетеля Ердакова М.Ю. присутствующего при проведении собрания 29.04.2011г.

Третьи лица Климова И.И., Климов М.В., Климов Д.В. поддерживают.

Истец Лысяков А.В. и представитель ООО "Промышленные инвестиции" возражают.

Ходатайство судом отклонено, как направленное на затягивание рассмотрения дела, рассмотрение которого, как указано выше, дважды было отложено, что позволяло участвующим в деле лицам представить доказательства.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Согласно Уставу общество с ограниченной ответственностью "Уральские промышленные инвестиции" зарегистрировано Администрацией г. Каменска-Уральского Свердловской области, постановление N 696 от 15.05.2002г. Устав утвержден общим собранием участников общества 12.04.2002г., протокол N 3.

Истец Лысяков А.В. и истец Молочкова Н.С. являются на дату рассмотрения дела и являлись на дату 29.04.2011г. участниками общества "Уральские промышленные инвестиции".

По требованию участника общества Молочковой Н.С. назначено на 29.04.2011г. проведение внеочередного общего собрания участников ООО "Уральские промышленные инвестиции". Требования участника Молочковой Н.С. от 09.03.2011г., 25.03.2011г., 12.04.2011г. о проведении внеочередного общего собрания участников и соответствующие уведомления о проведении собрания представлены в материалы дела. В требовании от 25.03.2011г. Молочкова Н.С. ссылается на дату собрания 29.04.2011г. на 14 час 00мин.

Пояснения сторон, третьих лиц и материалы дела подтверждают, что все участники общества прибыли в назначенное время 29.04.2011г. по месту проведения собрания г. Ирбит, ул. Советская 100, территория завода ЗАО "Ница".

Между тем в подтверждение проведения собрания в материалы дела представлены два журнала регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "Уральские промышленные инвестиции" от даты 29.04.2011г., в обоих журналах зафиксировано начало регистрации 13 час. 30 мин., окончание регистрации 14 час. 00 мин.

Согласно журналу регистрации к протоколу собрания, представленному истцом Лысяковым А.В., для участия в собрании зарегистрировались: участник Лысяков А.В. с долей в уставном капитале 51,65 % (представитель Тарабанчик Ю.Л.). Участник Молочкова Н.С. с долей 48,35 % не явилась, о чем расписались Лысяков А.В., его представитель Тарабанчик Ю.Л. и представитель временного управляющего общества "Уральские промышленные инвестиции" Гильмияров Р.Я.

Согласно журналу регистрации к протоколу собрания участников, представленному Молочковой Н.С. для участия в собрании зарегистрировались: Молочкова Н.С. с долей в уставном капитале 48,35%, Климова И.И. - 17,79%, Климов М.В. - 2,97%, Климов Д.В. 2,97%, Климов А.П. - 2,97 %, Климова Р.С. - 2,97 % (от Климовых представитель Макачиров Н.К.). Участник Лысяков А.В. с долей 21,98 % в лице представителя Тарабанчик Ю.Л. отказался поставить подпись в журнале регистрации. В журнале регистрации содержится запись, что Лысяков А.В. и его представитель Тарабанчик Ю.Л. присутствовали на внеочередном общем собрании участников ООО "Уральские промышленные инвестиции", но отказались расписываться в журнале регистрации и голосовать по вопросам повестки дня, что подтверждается подписями Ердакова М.Ю., Богданова А.А.

Представлены два протокола собрания участников общества от 29.04.2011г. различного содержания и бюллетени для голосования.

Так, истец Лысяков А.В. в обоснование своего иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Уральские промышленные инвестиции" от 29.04.2011г. ссылается на протокол без номера, согласно которому общим собранием участников приняты следующие решения:

2. По второму вопросу не голосовали в связи с принятием решения по первому вопросу;

5.Досрочно прекратить полномочия Лысякова А.В. как директора ООО "Уральские промышленные инвестиции";

6.Избрать директором ООО "Уральские промышленные инвестиции" Молочкова Сергея Борисовича 21.10.1964 г.р.;

По утверждению истца Лысякова А.В. собрание проведено 29.04.2011г. по месту Свердловская область г. Ирбит, ул. Советская 100 (территория завода "Ница") по требованию участника общества Молочковой Н.С., однако участник Молочкова Н.С. на собрание не явилась, явку представителя не обеспечила. В собрании принял участие участник общества Лысяков А.В. с долей в уставном капитале 51,65%.

Истцом Молочковой Н.С. в обоснование своего иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Уральские промышленные инвестиции" от 29.04.2011г. представлен протокол 1/4, согласно которому общим собранием участников приняты следующие решения:

1.Утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества за 2010г;

2.Приять к сведению отчет директора общества о причинах и основаниях подачи 20.01.2011г. в Арбитражный суд Свердловской области заявления о признании общества несостоятельным (банкротом);

5.Избрать представителем учредителей в деле о банкротстве Лысяков Александр Валентинович.

По утверждению истца Молочкова Н.С. собрание участников проведено 29.04.2011г. по месту Свердловская область г. Ирбит, ул. Советская 100 (территория завода "Ница"). В собрании приняли участие участники общества: Молочкова Н.С., Климова И.И., Климов М.В., Климов Д.В., Климов А.П., Климова Р.С. Участник Лысяков А.В. присутствовал на собрании, но не голосовал, а препятствовал проведению собрания.

Заявлений о фальсификации протоколов общего собрания участников общества от 29.04.2011 не имеется.

Кроме того, собрания были проведены с различными повестками дня.

Так, согласно протоколу от 29.04.2011г. без номера (решения собрания оспаривает истец Лысяков А.В.) повестка дня собрания участников была следующей:

1.Дача согласия либо отказ в согласии на переход доли Климова В.А. в размере 29,67 % уставного капитала общества его наследникам по закону Климовой И.И., Климову М.В., Климову Д.В. Климову А.П., Климовой Р.С.,

2.в случае отказа в даче согласия на переход доли Климова В.А. в размере 29,67% уставного капитала общества его наследникам, распределение принадлежавшей Климову В.А. доли между остальными участниками ООО "N Уральские промышленные инвестиции" пропорционально размерам изх долей в уставном капитале общества и определение действительной стоимости вышеназванной доли Климова В.А. для выплаты наследникам;

3.приведение Устава ООО "Уральские промышленные инвестиции" в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

4.проверка полномочий исполнительного органа ООО "Уральские промышленные инвестиции" - на основании какого решения общего собрания участников Лысяков А.В. пользуется полномочиями директора общества;

5.досрочное прекращение полномочий директора ООО "Уральские промышленные инвестиции" Лысякова Александра Леонидовича;

6.избрание нового директора ООО "Уральские промышленные инвестиции" Молочкова Сергея Борисовича;

7.утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО "Уральские промышленные инвестиции" за 2010г.;

8.отчет Лысякова Александра Валентиновича о причинах и основаниях подачи 20.01.2011г. в Арбитражный суд Свердловской области заявления о признании общества несостоятельным (банкротом) - дело N А60-983/2011;

9. избрание представителя учредителей в деле о банкротстве.

Согласно протоколу от 29.04.2011г. N 1 / 4 (решения оспаривает истец Молочкова Н.С.) повестка дня сформулирована следующим образом:

1. утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО "Уральские промышленные инвестиции" за 2010г.;

2. отчет директора общества о причинах и основаниях подачи 20.01.2011г. в Арбитражный суд Свердловской области заявления о признании общества несостоятельным (банкротом) - дело N А60-983/2011;

3. досрочное прекращение полномочий директора общества - Лысякова Александра Валентиновича, избрание нового директора ООО "Уральские промышленные инвестиции" Молочкова Сергея Борисовича;

4.внесение изменений в Устав ООО "Уральские промышленные инвестиции";

5.избрание представителя учредителей в деле и банкротстве.

При этом каждый истец признает уведомление о собрании и проведение собраний 29.04.2011г. в одном месте в одно время, по итогам которых составлены два протокола различного содержания.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 43 Федерального закона "об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В условиях существующего в ООО "Уральские промышленные инвестиции" неразрешенного корпоративного конфликта каждый истец полагает проведение собрания участников и одновременно отрицает факт участия в оспариваемом им собрании 29.04.2011г., при том, что собрание имело место быть в одно и тоже время и в одном и том же месте.

Содержание протоколов при этом не соответствует друг другу. Истец Лысяков А.В. полагает, что в это время возможно было проведено альтернативное собрание участников общества, истец Молочкова Н.С. полагает, что Лысяков А.В. присутствовал на собрании, но не зарегистрировался, не голосовал, а своими действиями препятствовал его проведению.

В связи с чем суд посчитал невозможным установить сам факт проведения собрания, а следовательно, не представляется возможным дать оценку решениям, принятым по результатам его проведения.

Если суд установит, что общее собрание не проводилось, оспариваемое решение фактически не принималось, а протокол общего собрания, представленный суду в качестве доказательства принятия решения, не соответствует действительности, то в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания следует отказать (п. 17 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа N 3/2007).

Ссылка на пропуск истцом Лысяковым А.В. срока исковой давности судом отклоняется. В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснением Постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными, может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно выводам эксперта ООО "Лаборатория экспертизы документов" подпись от имени Лысякова А.В., расположенная под записью 03.05.2011г. в расписке о получении копии протокола от 29.04.2011г. внеочередного общего собрания участников ООО "Уральские промышленные инвестиции" от 03.05.2011 выполнена не самим Лысяковым Александром Валентиновичем, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Данный вывод совпадает с доказательствами, представленными истцом Лысяковым А.В. и подтверждающими его обращение 23.05.2011г. в ИФНС России N 22 о предоставлении документов в связи со сменой руководителя обращение Лысякова А.В., ответ Каменск-Уральского отделения N 1726 Сберегательного Банка России от 08.06.2011г. о праве подписи платежных документов Молочковым С.Б., уведомление в адрес директора Лысякова от 01.07.2011г. содержащее сообщение о смене руководителя.

Учитывая, что спор носит корпоративный характер, суд не принимает признание иска обществом (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для прекращения производства по делу не имеется, поскольку исходя из материально-правового характера требований, заявленных Лысяковым А.В., суд пришел к выводу о том, что они основаны на нормах Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", связаны с осуществлением прав истца как участника общества, в связи с чем имеют корпоративный характер и специальную подведомственность арбитражному суду.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлине относятся на каждого истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Лысякова Александра Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Уральские Промышленные инвестиции" (ОГРН 1026600937780), третьи лица: Шилов Василий Генрихович, Рязанцева Елена Анатольевна, Шакирова Анна Филатовна, Молочкова Нина Сергеевна, Молочков Сергей Борисович, Межрайонная ИФНС N 22 по Свердловской области; Климова Ирина Ивановна, Климов Денис Викторович, Климов Максим Викторович, Климова Раиса Семеновна, Климов Алексей Павлович, о признании недействительным решения общего собрания отказать.

2. В удовлетворении исковых требований Молочковой Нины Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Уральские Промышленные инвестиции" о признании недействительным решения общего собрания участников общества отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.