Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2010 г. N Ф07-11014/2008 по делу N А56-45522/2007 Судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суду надлежит дать оценку всем представленным истцом документам в обоснование довода о том, что члены трудового коллектива совхоза внесли земельные доли в уставный капитал Общества, проверить, какие акции и на какую сумму получили учредители Общества, выбывал ли из фактического пользования истца спорный земельный участок

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 сентября 2010 г. N Ф07-11014/2008 по делу N А56-45522/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2012 г. N Ф07-11014/08 по делу N А56-45522/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2012 г. N Ф07-11014/08 по делу N А56-45522/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2010 г. N Ф07-11014/2008 по делу N А56-45522/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2010 г. N Ф07-11014/2008 по делу N А56-45522/2007

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2009 г. N А56-45522/2007

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2008 г. N 13АП-3304/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Рассвет" Алексеева О.Г. (доверенность от 07.12.2009), Сивкова А.В. (доверенность от 07.12.2009), Дементьева И.Н., Кондратенко Т.Н., Круглик Н.Н., Лейкина А.П. от Мурашева С.Н. - Румянцева О.С. (доверенность от 29.01.2010), Набиевой А.Я., от Новиковой Н.Н. - Соколова А.Г. (доверенность от 14.01.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рассвет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2009 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 (судьи Горбик В.М., Мельникова Н.А., Полубехина Н.С.) по делу N А56-45522/2007,

установил:

Открытое акционерное общество "Рассвет" (далее - ОАО "Рассвет") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Бардилову Василию Александровичу, Бардилову Николаю Александровичу, Великорайскому Сергею Алексеевичу, Вайникайнен Виктору Леонидовичу, Вайникайнен Виктории Леонидовне, Гаршину Дмитрию Сергеевичу, Галактионову Владимиру Анатольевичу, Дементьевой Нине Николаевне, Дементьеву Ивану Николаевичу, Денисовой Тамаре Аркадьевне, Денисову Виталию Викторовичу, Дементьевой Надежде Сергеевне, Зуеву Виктору Григорьевичу, Иванову Владимиру Витальевичу, Игнатьевой Лидии Александровне, Калинину Анатолию Павловичу, Капитоновой Тамаре Ивановне, Косяк Елене Николаевне, Кондратенко Татьяне Николаевне, Круглик Наталье Николаевне, Курицыной Наталье Сергеевне, Курицыной Наталье Леонидовне, Лупановой Галине Николаевне, Лейкину Алексею Павловичу, Лейкину Александру Павловичу, Мартусь Марине Юрьевне, Михайлову Дмитрию Валерьевичу, Михайловой Ирине Ивановне, Михайловой Людмиле Валерьевне, Морозову Сергею Борисовичу, Мурашеву Сергею Николаевичу, Набиевой Алсу Ясавиевне, Новиковой Наталье Николаевне, Павлову Дмитрию Александровичу, Рябовой Татьяне Александровне, Саплиной Ирине Николаевне, Сорокиной Нине Павловне, Стигиной Елене Сергеевне, Смирновой Валентине Егоровне, Соцкову Алексею Аркадьевичу, Семеновой Галине Васильевне, Федорову Артему Анатольевичу, Федоровой Татьяне Ивановне, Федорову Владимиру Борисовичу, Федоровой Нине Аркадьевне, Хохловой Наталье Борисовне, Юшковой Анне Павловне, Ярыгиной Зинаиде Сергеевне, Яценко Ларисе Николаевне, с иском о признании за истцом права собственности на земельный участок площадью 4 139 га с кадастровым номером 47:29:00-00-000:0012, расположенный по адресу: Ленинградская область, Лужский район, Ретюньская волость, АОЗТ "Рассвет".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление Росрегистрации).

Решением от 29.05.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.05.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Рассвет", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление отменить и удовлетворить иск.

Податель жалобы указывает на следующее. Реорганизация совхоза "Рассвет" осуществлялась в порядке, предусмотренном постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", поскольку на момент реорганизации совхоз относился к предприятиям с высокой долей государственных инвестиций в основном капитале в комплексах по откорму крупного рогатого скота; в связи с этим реорганизация совхоза "Рассвет" была произведена без выделения имущественного и земельного паев в натуре; правообладателем спорного земельного участка является ОАО "Рассвет", поскольку имеющимися в материалах дела учредительным договором от 31.07.1994 и протоколом N 2 конференции трудового коллектива совхоза "Рассвет" от 28.01.1994 подтверждается, что акционеры распорядились принадлежащими им имущественными паями и земельными долями путем передачи их в уставный фонд правопредшественника истца - акционерного общества закрытого типа "Рассвет" (далее - АОЗТ "Рассвет"); суды необоснованно отклонили довод истца о том, что постановление главы администрации Лужского района Ленинградской области от 14.11.1994 N 794/4 и свидетельства о праве собственности на земельные доли в баллогектарах выданы гражданам - членам трудового коллектива совхоза "Рассвет" ошибочно, после того как они распорядились своими земельными долями; суды не приняли во внимание, что истец владеет спорным земельным участком в течение 16 лет, из его владения данный участок не выбывал, общество уплачивает земельный налог за указанный участок и является единственным крупным племенным хозяйством на северо-западе Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Мурашев С.Н. просит оставить ее без удовлетворения, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ОАО "Рассвет" поддержали доводы жалобы и уточнили просительную часть жалобы: отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Граждане Дементьева И.Н., Кондратенко Т.Н., Круглик Н.Н., Лейкин Александр Павлович, Набиева А.Я., представители Мурашева С.Н. и Новиковой Н.Н. просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В настоящее время Управление Росрегистрации реорганизовано и функции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество, расположенное в Ленинградской области, возложены на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра). От Управления Росреестра поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство о правопреемстве не заявлено.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением общего собрания трудового коллектива совхоза "Рассвет" (протокол от 03.03.1992 N 1) и на основании распоряжения от 03.12.1992 N 267 Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество) проведена реорганизация совхоза "Рассвет" в порядке, предусмотренном Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 (далее - Положение о реорганизации), принятым во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР".

Названным распоряжением Леноблкомимущество утвердил решение внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза "Рассвет" от 17.11.1992, согласно которому в коллективно-долевую собственность трудового коллектива передано имущество в соответствии с актом оценки стоимости имущества совхоза "Рассвет" по состоянию на 01.04.1992. В пункте 3 распоряжения указано, что реорганизацию названного совхоза (животноводческого комплекса) провести как целостной производственной структуры без выделения имущественного и земельного пая в натуре при выходе работников из хозяйства (т. 1, л.д. 59-60).

Общее собрание владельцев паев совхоза "Рассвет" 19.05.1994 утвердило схему перераспределения земель совхоза, согласно которой акционерному обществу "Рассвет" подлежало передаче в собственность бесплатно 4 139 га земли для совместного ведения сельскохозяйственного производства и в бессрочное пользование 10 274 га из фонда перераспределения земель.

Глава администрации Лужского района Ленинградской области постановлением от 21.07.1994 N 486 предоставил АОЗТ "Рассвет" бесплатно в коллективно-совместную собственность 4 139 га земли, исходя из числа граждан, имеющих право на бесплатный земельный пай и в соответствии с расчетным размером такого пая (т.1, л.д. 61).

Решение о создании АОЗТ "Рассвет", подписании учредительного договора и утверждении его устава принято общим собранием членов трудового коллектива совхоза 31.07.1994.

Согласно решению, принятому конференцией трудового коллектива совхоза "Рассвет", состоявшейся 28.07.1994, и оформленному протоколом N 2, каждый учредитель АОЗТ "Рассвет" на всю сумму причитающего ему имущественного и земельного паев получает акции общества (т. 4, л.д. 87). Кроме того, пунктом 2 статьи 3 учредительного договора от 31.07.1994 предусмотрено, что каждый акционер в счет оплаты обыкновенных акций передает в уставный фонд АОЗТ "Рассвет" все свои индивидуальные земельные и имущественные паи (т. 1, л.д. 36).

На основании постановления от 21.07.1994 N 486 АОЗТ "Рассвет" выдано свидетельство о праве коллективно-совместной собственности на земельный участок общей площадью 4 139 га.

Постановлением главы администрации Лужского района Ленинградской области от 28.10.1994 N 740 зарегистрировано АОЗТ "Рассвет", учрежденное трудовым коллективом на базе совхоза "Рассвет" и являющееся его правопреемником.

Глава администрации Лужского района Ленинградской области постановлением от 14.11.1994 N 794/4 поручил Комитету по земельным ресурсам и землеустройству администрации Лужского района изготовить и выдать собственникам земельных долей (паев) АОЗТ "Рассвет", согласно прилагаемому списку, свидетельства на право собственности на землю при среднем размере земельной доли (пая) по хозяйству 157 баллогектаров. На основании данного постановления гражданам выданы свидетельства о праве на указанную земельную долю. В период с 2001 по 2006 годы часть граждан зарегистрировали свое право собственности на долю в праве на земельный участок площадью 4 139 га с кадастровым номером 47:29:00-00-000:0012, расположенный по адресу: Ленинградская область, Лужский район, Ретюнская волость, АОЗТ "Рассвет", на основании указанных свидетельств либо в порядке наследования.

Истец обратился в Управление Росрегистрации с заявлением о государственной регистрации права собственности на спорный участок. Управление Росрегистрации в декабре 2005 года сообщило, что государственная регистрация права ОАО "Рассвет" на спорный земельный участок не может быть произведена ввиду наличия зарегистрированного права собственности ответчиков на указанный участок.

ОАО "Рассвет", ссылаясь на то, что при реорганизации совхоза "Рассвет" учредители АОЗТ "Рассвет" распорядились своими земельными паями, внеся их в уставный капитал общества, а также на то, что оно с 1994 года добросовестно владеет спорным земельным участком, уплачивает земельный налог, обратилось с настоящим иском в суд.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что в уставный капитал АОЗТ "Рассвет" были внесены только имущественные паи, поскольку постановление главы администрации Лужского района Ленинградской области от 14.11.1994 N 794/4 о выдаче гражданам свидетельств о праве коллективно-долевой собственности на спорный земельный участок, принято после создания названного общества; истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих волеизъявление пайщиков на распоряжение земельными долями путем внесения их в уставный капитал общества; учредительный договор таким доказательством не является и не подтверждает факт внесения конкретным лицом вклада в уставный капитал; согласно нормативным актам, регулировавшим порядок реорганизации совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, земля, закрепленная за реорганизованными предприятиями подлежала передаче в коллективно-долевую собственность членов предприятий и вновь образуемых обществ; истец не представил доказательств преобразования коллективно-совместной собственности на спорный участок в собственность акционерного общества.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Как видно из материалов дела, реорганизация совхоза "Рассвет" осуществлена на основании Положения о реорганизации. Согласно пункту 16 данного Положения владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей паев. По смыслу данного пункта при выборе второго способа члены трудового коллектива сельхозпредприятия должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество как имущественные паи, так и земельные доли. В случае внесения членами трудового коллектива земельных долей и имущественных паев в уставный капитал создаваемого акционерного общества последнее в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" становится собственником имущества и земли, а граждане - его акционерами, которым выдаются акции на сумму переданного ими имущества и земли. В связи с этим неверен вывод судов о том, что нормативные акты, регулировавшие порядок реорганизации совхозов и других сельхозпредприятий, предусматривали только передачу земли таких предприятий в коллективно-долевую собственность граждан и вновь образованных юридических лиц.

Кассационная инстанция считает, что суды, сделав вывод о недоказанности ОАО "Рассвет" факта внесения бывшими членами трудового коллектива совхоза "Рассвет" земельных паев в уставный капитал общества, неполно исследовали обстоятельства дела, и в нарушение требований статьи 71 АПК РФ не дали оценку в совокупности всем представленным истцом документам о реорганизации совхоза "Рассвет" и создании членами его трудового коллектива акционерного общества, а именно: решению, принятому конференцией трудового коллектива совхоза "Рассвет", состоявшейся 28.07.1994 (протокол N 2), согласно которому каждый учредитель АОЗТ "Рассвет" на всю сумму причитающего ему имущественного и земельной паев получает акции общества; учредительному договору от 31.07.1994, в пункте 2 статьи 3 которого предусмотрено, что каждый акционер в счет оплаты обыкновенных акций передает в уставный фонд АОЗТ "Рассвет" все свои индивидуальные земельные и имущественные паи. Суды не исследовали вопрос о том, распорядились ли члены трудового коллектива совхоза "Рассвет" какими либо иными способами, указанными в Положении о реорганизации, своими земельными долями; в чьем владении и пользовании находится спорный участок; получили ли граждане акции, соответствующие совокупному размеру имущественного пая и земельной доли.

В судебном заседании кассационной инстанции граждане Дементьева И.Н., Кондратенко Т.Н., Круглик Н.Н., Лейкин Александр Павлович, Набиева А.Я. подтвердили, что являются акционерами ЗАО "Рассвет", получив акции в порядке наследования от умерших бывших членов трудового коллектива совхоза "Рассвет".

Необоснован вывод судов о том, что поскольку гражданам-членам трудового коллектива были выданы свидетельства о коллективно-долевой собственности на земельные доли на основании постановления главы администрации Лужского района Ленинградской области от 14.11.1994 N 794/4, то учредители АОЗТ "Рассвет" не могли внести земельные доли в уставный капитал общества, образованного до издания названного распоряжения. Суды не учли, что глава администрации Лужского района Ленинградской области постановлением от 21.07.1994 N 486 предоставил АОЗТ "Рассвет" бесплатно в коллективно-совместную собственность 4 139 га земли, исходя из числа граждан, имеющих право на бесплатный земельный пай и в соответствии с расчетным размером такого пая. Поэтому выдача названных свидетельств не может служить однозначным доказательством возникновения права собственности на земельные доли у граждан при условии установления факта внесения ими своих земельных долей и имущественных паев в уставный капитал общества, образованного в результате реорганизации совхоза "Рассвет".

При таком положении решение от 29.05.2009 и постановление от 21.05.2010 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное; дать оценку всем представленным истцом документам в обоснование довода о том, что члены трудового коллектива совхоза "Рассвет" внесли земельные доли в уставный капитал АОЗТ "Рассвет"; проверить, какие акции и на какую сумму получили учредители АОЗТ "Рассвет"; выбывал ли из фактического пользования истца спорный земельный участок; с учетом установленных обстоятельств разрешить спор и распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 по делу N А56-45522/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева