Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июля 2023 г. N Ф02-3774/23 по делу N А33-23579/2015

город Иркутск

24 июля 2023 г.

Дело N А33-23579/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой Е.А.,

при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края представителей:

акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" - Зрилина И.В. (паспорт, доверенность от 07.12.2022),

акционерного общества "Сиблесгрупп" - Кошляк Д.В. (паспорт, доверенность от 31.05.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 07 апреля 2023 года по делу N А33-23579/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (далее - АО "КЛМ КО", должник) акционерное общество "Сиблесгрупп" (далее - АО "Сиблесгрупп") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника с акционерного общества "Азиатская лесная компания" (далее - АО "АЛК") на АО "Сиблесгрупп" по требованиям к должнику в части уплаты неустойки в сумме 189 551 932 рублей 12 копеек, включенной в третью очередь реестра

должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2023 года, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на незаключенность договора уступки права требования, поскольку в нем не указаны основания возникновения задолженности, на которую начислена неустойка, не приведен перечень документов, удостоверяющих право требования цедента; судебный акт о включении требования первоначального кредитора в реестр требований кредиторов должника не является основанием возникновения задолженности.

Заявитель также указывает, что из-за возникшей правовой неопределенности вследствие несогласования предмета договора уступки должник лишен возможности точно определить основание возникновения задолженности (конкретный договор или иное первичное индивидуально-определенное основание), по которому должна производиться выплата задолженности (цеденту и/или цессионарию); в случае исполнения должником своих обязательств в пользу цессионария должник несет риск взыскания той же задолженности со стороны цедента.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Сиблесгрупп" по изложенным в ней доводам приводит возражения, полагает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы; представитель АО "Сиблесгрупп" по доводам жалобы заявил возражения.

Иные лица явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.10.2019 (резолютивная часть от 26.09.2019) требование АО "АЛК" включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 1 557 031 257 рублей 87 копеек, из них 1 003 972 136 рублей 11 копеек основного долга, 553 059 121 рублей 76 копеек неустойки.

Определением от 29.12.2019 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с заключением мирового соглашения.

Определением от 10.01.2022 произведена замена кредитора (АО "АЛК") в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника (акционерный коммерческий банк "Северо-Восточный Альянс" (акционерное общество) в части задолженности в размере 313 279 352 рублей 26 копеек по кредитному договору от 20.08.2013 N 1252/13, в размере 70 359 121 рублей 38 копеек по кредитному договору от 10.02.2014 N 2/14-к.

04.04.2022 между АО "АЛК" (цедент) и АО "Сиблесгрупп" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащую ему часть права требования к должнику по уплате неустойки, утвержденной определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.10.2019 по делу N А33-23579/2015 в размере 189 551 932 рублей 12 копеек.

В соответствии с пунктом 1.3 договора оставшаяся часть неустойки по определению Арбитражного суда Красноярского края от 03.10.2019 не переуступается и подлежит оплате должником АО "АЛК".

Согласно пункту 3.4 договора цессии права требования переходят к цессионарию в момент подписания договора.

Стоимость уступаемых прав составляет 100 000 рублей; платежным поручением N 156 от 20.05.2022 подтверждается оплата цессионарием приобретаемых прав требований.

Посчитав, что по договору уступки права требования к нему перешли права конкурсного кредитора должника в части требования третьей очереди в размере 189 551 932 рублей 12 копеек, АО "Сиблесгрупп" обратилось в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, руководствовался положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 АПК РФ и исходил из наличия оснований для проведения процессуального правопреемства ввиду замены стороны в материальном правоотношении.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, внесение изменений в реестр требований кредиторов должника производится на основании судебного акта.

В рассмотренном случае заявление АО "Сиблесгрупп" основано на договоре уступки прав требования от 04.04.2022, в котором предусмотрен переход права требования к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора.

Проанализировав условия договора уступки права требования и представленные доказательства, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора, оплата приобретенного права требования произведена цессионарием в полном объеме, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, приняв во внимание факт включения требований правопредшественника (АО "АЛК") в реестр требований кредиторов должника определением от 03.10.2019, суды первой и апелляционной инстанций признали правопреемство (замену стороны) в материальном правоотношении состоявшемся в части требования об уплате неустойки в размере 189 551 932 рублей 12 копеек и пришли к выводу об обоснованности требования АО "Сиблесгрупп".

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Доводы относительно несогласованных условий договора уступки права требования, являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Отклоняя указанные доводы, суды руководствовались положениями гражданского законодательства, регулирующего спорные отношения, исходили из отсутствия претензий либо каких-то неясностей между сторонами спорной уступки прав требований до обращения цессионария с требованием о правопреемстве.

Размер уступленных прав требования, в том числе в части уплаты должником неустойки в размере 189 551 932 рублей 12 копеек, установлен определением о включении требования правопредшественника в реестр требований кредиторов должника, доводы же должника о несогласовании сторонами (цедентом и цессионарием) предмета уступки права требования по существу сводятся к оспариванию размера и оснований возникновения прав требования к должнику, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Поскольку уступленное право требования включено в реестр требований кредиторов должника, то личность кредитора на данной стадии не имеет существенного значения для должника.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 07 апреля 2023 года по делу N А33-23579/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

Н.Н. Парская М.А. Первушина