Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 марта 2019 г. N Ф02-466/19 по делу N А10-7141/2015

город Иркутск

6 марта 2019 г.

Дело N А10-7141/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 марта 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Уманя И.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Тимер Банк" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 сентября 2018 года по делу N А10-7141/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Степанова А.Н., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

публичное акционерное общество "Тимер Банк" (далее - ПАО "Тимер Банк", заявитель) 11.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Рудкаралон" (ОГРН 1030301950557 ИНН 0317004580, далее - ООО "Рудкаралон", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 августа 2017 года должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Макеев Андрей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 июня 2018 года в реестр требований кредиторов должник включено требование ПАО "Тимер Банк" в размере 278 653 658 рублей 50 копеек.

Конкурсный управляющий должника 18.01.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением признании недействительным договора купли-продажи автомобиля N 05/14 от 05.08.2014 (далее - договор N 05/14), заключенного между должником и Лхасаруновым Очиром Сымжитовичем (далее - Лхасарунов О.С.) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 сентября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2018 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ПАО "Тимер Банк" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о признании договора недействительным.

По мнению заявителя, договор N 05/14 является безвозмездным, так как не представлены доказательства, свидетельствующие об исполнении Лхасаруновым О.С. обязательства по оплате приобретенного автомобиля, что свидетельствует о его заключении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Заявитель также считает, что автомобиль, переданный по договору N 05/14 являлся предметом залога, в связи с чем его отчуждение без письменного согласия залогодержателя неправомерно.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Рудкаралон" и Лхасаруновым О.С. 05.08.2014 заключен договор N 05/14 купли-продажи автомобиля Урал 4320-0911-40, 2010 года выпуска, шасси (рама) Х1Р432000А1363824, двигатель N ЯМЗ236НЕ224АО402472, цвет зеленый. Стоимость автомобиля составляет 450 000 рублей. Согласно акту приема-передачи автомобиль передан покупателю.

Конкурсный управляющий ООО "Рудкаралон" обратился в арбитражный суд с заявлением признании недействительным договора N 05/14 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствия недействительности сделки в виде передачи автомобиля конкурсному управляющему должника для последующего включения его в конкурсную массу.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из абзацев 2, 3, 4, 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли продажи N 05/14 недействительным, установив, что договор является заключенным в связи с согласованностью сторонами существенных условий договора в соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на безвозмездность договора, ввиду отсутствия доказательств оплаты приобретенного автомобиля, что, в свою очередь, свидетельствует о его заключении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что условиями договора предусмотрена оплата за проданный автомобиль в размере 450 000 рублей. При этом обстоятельство отсутствия документов, подтверждающих исполнение обязательства по оплате автомобиля, судами обоснованно признано не свидетельствующим о безвозмездности договора. Судами отмечено также, что должник с иском о взыскание денежных средств не обращался.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, возложено на конкурсного управляющего должника как на лицо, оспаривающее сделку.

Судами установлено, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, однако доказательств того, что Лхасарунову О.С. было известно или должно быть известно об этих признаках, а также об ущемлении интересов кредиторов должника, в дело не представлено.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что Лхасарунов О.С. является заинтересованным лицом либо фактически аффилированным по отношению к должнику.

Как следует из материалов дела, Федеральная налоговая служба 25.11.2015 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании ООО "Рудкаралон" несостоятельным (банкротом). Оспариваемая сделка совершены до обращения с заявлением о признании должника банкротом, что свидетельствует об отсутствии у Лхасарунова О.С. оснований полагать, что на момент совершения договора, должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Довод ПАО "Тимер Банк" о том, что автомобиль проданный должником являлся предметом залога и был продан в отсутствие согласия залогодержателя, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен со ссылкой на абзац второй пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами верно распределено бремя доказывания, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела установлены верно, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 сентября 2018 года по делу N А10-7141/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

М.В. Зуева И.Н. Умань