Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 июля 2022 г. N Ф02-3248/22 по делу N А58-12473/2019

город Иркутск

28 июля 2022 г.

Дело N А58-12473/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Волковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителей Деренку Александра Васильевича - Сафина Алексея Андреевича (доверенности от 20.04.2022, от 24.08.2021, паспорт), Савенковой Светланы Евгеньевны - Гончарова Василия Владимировича (доверенность от 05.03.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Деренку Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2021 года по делу N А58-12473/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стройторгкомплект" (далее - должник, ООО "Стройторгкомплект") возбуждено по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Витим-Лес" (далее - ООО "Витим-Лес").

Определением суда от 27 мая 2020 года в отношении ООО "Стройторгкомплект" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2020 года ООО "Стройторгкомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Хинельцев Николай Олегович (далее - конкурсный управляющий).

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 01.02.2019, заключенный между должником и бывшим директором должника Деренку Александром Васильевичем (далее - Деренку А.В., ответчик) и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительную стоимость отчужденного имущества на момент его приобретения ответчиком в размере 20 000 000 рублей.

Определением суда от 15 января 2021 года в качестве ответчика к участию в обособленном споре в деле о банкротстве привлечен Деренку А.В., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - индивидуальный предприниматель Максимова Ольга Николаевна (далее - ИП Максимова О.Н.), Савенкова Светлана Евгеньевна (далее - Савенкова С.Е.), как ныне действующие собственники спорных земельных участков.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2021 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Деренку А.В. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд республики Саха (Якутия).

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно признали сделку недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу Савенкова С.Е. поддерживает доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2019 между должником, в лице генерального директора Мамруковой Татьяны Владимировны и Деренку А.В., заключен договор купли-продажи земельных участков: участок 1, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), ГО "город Якутск" г. Якутск, ул. 50 лет Советской Армии, д. 77,, площадью 11 634 кв.м, по цене 13 000 000 рублей, участок 2, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), ГО "город Якутск" г. Якутск, ул. 50 лет Советской Армии, д. 79/1, с кадастровым номером 14:36:000000:13459 площадью 11 292 кв.м, по цене 7 000 000 рублей.

15.02.2019 произведена регистрация договора купли-продажи земельных участков в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия).

Полагая, что совершенная должником сделка нарушает требования законодательства о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, поскольку, по его мнению, имущество отчуждено в пользу заинтересованного лица, во вред кредиторам должника.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи земельных участков заключен между должником и ответчиком 01.02.2019, государственная регистрация договора совершена 15.02.2019, производство по делу возбуждено 24.01.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности сделок, установленный и пунктом 1, и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.01.2020, оспариваемая сделка совершена01.02.2019, государственная регистрация договора совершена 15.02.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, необходимо установить осведомленность другой стороны сделки.

Судами установлено, что в период совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, следовательно, на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Также, с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, судами установлена фактическая аффилированность сторон сделки, что свидетельствует об осведомленности Деренку А.В. о наличии у должника признака неплатежеспособности.

Получение и расходование должником 20 000 000 рублей, полученных по сделке, в документах, переданных конкурсному управляющему, не отражено.

Ответчиком Деренку А.В. обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка заключена в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой из владения должника в пользу заинтересованного лица в отсутствие доказательств представления встречного исполнения, выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к последовательному и правомерному выводу о наличии совокупности оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы о равноценном встречном исполнении путем представления приходно-кассового ордера на сумму 20 000 000 рублей были предметом рассмотрения судов и отклонены по результатам оценки представленных в обособленный спор доказательств.

Установленные обстоятельства квалифицированы судами как недобросовестное поведение сторон, а заключение оспариваемого договора купли-продажи свидетельствует о наличии у сторон единственной цели вывода ликвидных активов должника с целью уклонения обращения взыскания на данное имущество и причинения вреда кредиторам должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на переоценку доказательств, на основании которой сделаны выводы об обстоятельствах дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2021 года по делу N А58-12473/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

И.А. Волкова М.А. Первушина