Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 октября 2022 г. N Ф02-4165/22 по делу N А19-19325/2020

город Иркутск

25 октября 2022 г.

Дело N А19-19325/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Волковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва представителей Низовского Евгения Владимировича - Красноштанова В.И. (доверенность от 15.09.2022, паспорт) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецнефтесервис" Любочкина Романа Викторовича - Мокренко П.С. (доверенность от 10.01.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Низовского Евгения Владимировича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2022 года по делу N А19-19325/2020(к4) Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтесервис" (ОГРН 1063808145268, ИНН 3808142210, далее - ООО "Спецнефтесервис", должник) его конкурсный управляющий Любочкин Роман Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился 20.04.2021 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.11.2018 (далее - договор купли-продажи от 10.11.2018), заключенного должником с Низовским Евгением Владимировичем (далее - Низовский Е.В., ответчик), о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства - Toyota Land Cruiser, идентификационный номер VIN - JTGEB73J4B9006317, год выпуска - 2011, цвет белый (далее - транспортное средство), проданного ООО "Спецнефтесервис" по оспариваемому договору.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 ноября 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2022 года (с учетом определения от 24 июня 2022 года об исправлении опечатки) определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 ноября 2021 года отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 10.11.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Низовский Е.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2022 года, оставить в силе определение Арбитражного суда Иркутской области от 30 ноября 2021 года.

Заявитель жалобы указывает, что в качестве доказательств оплаты приобретенного транспортного средства ответчиком представлены платежные документы (квитанции к приходно-кассовому ордеру), что свидетельствует о возмездности оспариваемой сделки. Полагает, что материалами дела подтверждается финансовая возможность Низовского Е.В. передать должнику денежные средства. Сообщает о том, что установление фактической стоимости имущества путем заключения дополнительного соглашения является обычной практикой и никак не влияет на выводы суда первой инстанции. Указывает на то, что при составлении заключения от 29.04.2022 N 52/22 экспертом не было учтено, что ответчик осуществлял за свой счет ремонт транспортного средства на общую сумму 1 061 796 рублей.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 19.10.2022 объявлялся перерыв до 11 часов 45 минут 24.10.2022.

В судебном заседании до и после перерыва представители Низовского Е.В. и конкурсного управляющего поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено при повторном рассмотрении обособленного спора и видно из его материалов, 10.11.2018 между ООО "Спецнефтесервис" (продавец) в лице директора Прищепа Валерия Владимировича (далее - Прищепа В.В.) и Низовским Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство; пунктом 2.1 договора купли-продажи от 10.11.2018 стоимость транспортного средства определена в 50 000 рублей.

14.11.2018 между должником и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи от 10.11.2018, которым стороны согласовали стоимость транспортного средства в 500 000 рублей.

В подтверждения факта оплаты цены транспортного средства Низовским Е.В. представлены копии квитанций к приходно-кассовому ордеру от 10.11.2018 N 88 на сумму 50 000 рублей и от 14.11.2018 N 89 на сумму 450 000 рублей.

Подлинники квитанций к приходно-кассовому ордеру ответчиком не представлены, несмотря на предложение суда апелляционной инстанции, содержащееся в определениях от 15 марта 2022 года и от 14 апреля 2022 года.

Из электронного страхового полиса N ХХХ0139573098 от 30.09.2020 следует, что к управлению спорным транспортным средством, помимо Низовского Е.В., допущен Прищепа Владимир Валерьевич, являющийся сыном единственного учредителя должника Прищепа В.В.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 10.11.2018 совершен в период подозрительности с аффилированным лицом по заниженной цене в отсутствие доказательств встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названной сделки недействительной, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения оспариваемого договора купли-продажи должник получил равноценное встречное предоставление; пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая договор купли-продажи от 10.11.2018 недействительным, суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 2, 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена по заниженной цене, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами в пользу фактически аффилированного с должником лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, приняв во внимание, что представленные ответчиком доказательства не подтверждают реальности передачи должнику денежных средств за приобретенное транспортное средство.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО "Спецнефтесервис" возбуждено Арбитражным судом Иркутской области 03.11.2020, то к оспариванию сделки, совершенной 10.11.2018, применяется пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по вышеназванному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической связанности, но и фактической (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Определением от 14 апреля 2022 года с целью определения рыночной стоимости переданного по договору транспортного средства судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственности "Межрегиональная компания "Союз" Барахтенко Эльвире Ивановне.

Согласно заключению эксперта от 29.04.2022 N 52/22 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на дату отчуждения 10.11.2018 с учетом допустимого округления составляла 2 190 000 рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками обособленного спора, Четвертый арбитражный апелляционный суд установил на основании доказательств, приобщенных к материалам дела, обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего, а именно, совершение оспариваемого договора купли-продажи в условиях неплатежеспособности должника в пользу фактически аффилированного лица по заниженной цене, учел отсутствие доказательств, свидетельствующих о финансовой возможности Низовского Е.В. уплатить предусмотренную договором и дополнительным соглашением сумму, что указывает на преследование сторонами при совершении спорной сделки цели вывода ликвидного актива и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Установив названные обстоятельства, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 10.11.2018 и о наличии оснований для применения последствий недействительности в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Названный вывод, учитывая обстоятельств, установленных по результатам рассмотрения заявления по существу, представляется правильным, и не опровергнут доводами кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с заключением эксперта от 29.04.2022 N 52/22, которым стоимость транспортного средства определена в 2 190 000 рублей, подлежат отклонению, поскольку суд апелляционной инстанции, оценив названное доказательство, пришел к выводу о том, что требования части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при производстве экспертизы соблюдены, правовых оснований не согласиться с которым у суда округа не имеется.

Ввиду отсутствия в экспертном заключении противоречий и неясных суждений, доказательств нарушения экспертом требований действующего законодательства, обоснования им примененных подходов к оценке, суд правомерно принял во внимание экспертное заключение как надлежащее доказательство по делу (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) для дальнейшей его оценки наряду с иными доказательствами в их совокупности и взаимосвязи (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства отсутствии оплаты Низовским Е.В. стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 10.11.2018, что свидетельствует о фактически безвозмездном отчуждении спорного имущества, в связи с чем цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и в совокупности с совершением сделки в период неплатежеспособности ООО "Спецнефтесервис" в пользу аффилированного с ним лица свидетельствует о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что материалы обособленного спора не содержат доказательств, подтверждающих передачу должнику денежных средств в качестве оплаты по договору купли-продажи от 10.11.2018, а квитанции к приходно-кассовому ордеру от 14.11.2018 N 89, от 10.11.2018 N 88 обоснованно не были приняты во внимание.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21-9462(1,2) от 09.11.2021 по делу N А40-267855/2018, в силу особенностей обращения наличных денежных средств достоверная верификация факта совершения операции по оплате по договору зачастую затруднительна, что может повлечь возникновение у недобросовестных лиц желания сфальсифицировать соответствующие документы.

По этой причине судебной практикой по делам о банкротстве выработаны критерии, позволяющие устранить сомнения в факте совершения платежа (в частности, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). В этих целях судом может быть выяснено финансовое состояние плательщика (с учетом его доходов), проведена экспертиза подлинности и давности подтверждающего платеж документа и т.д. Суд вправе включить в предмет доказывания любые сведения, которые позволят пролить свет на спорные обстоятельства, устранить имеющиеся у суда убедительные сомнения в реальности операции и принять обоснованное решение.

В суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий заявил о фальсификации представленных Низовским Е.В. документов (дополнительное соглашение N 1 от 14.11.2018, квитанции к приходно-кассовому ордеру N 89 от 14.11.2018, N 88 от 10.11.2018) и просил назначить судебную экспертизу давности выполнения подписей и печатей на них, в связи с чем ответчику определениями от 15 марта 2022 года и от 14 апреля 2022 года было предложено представить подлинники документов и правовую позицию по заявленному ходатайству.

Ответчик отказался исключить документы из числа доказательств по делу, при этом оригиналы запрошенных судом апелляционной инстанции документов для проверки заявления конкурсного управляющего об их фальсификации не представил.

Не представил Низовский Е.В. и надлежащие доказательства, подтверждающие финансовую возможность произвести оплату по договору от 10.11.2018 (доказательства снятия им необходимой суммы со счета в банке накануне сделки, доказательства аккумулирования денежных средств), несмотря на предложение суда в определении от 15 февраля 2022 года.

Судом принято во внимание, что имеющаяся в материалах дела банковская выписка сама по себе не может подтвердить факт внесения денежных средств в счет оплаты по договору от 10.11.2018, с учетом дат операций по снятию денежных средств и их размер, принимая во внимание стоимость транспортного средства, определенную в спорном договоре (в редакции дополнительного соглашения) и отсутствие в рассматриваемой банковской выписке сведений о снятии необходимой суммы непосредственно накануне сделки, как и отсутствие доказательств аккумулирования денежных средств в соответствующем размере.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не представлены доказательства перечисления должнику денежных средств в сумме 500 000 рублей.

Доводы кассационной жалобы, которые сводятся по существу с несогласием с оценкой доказательств, данной судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу, а также с обстоятельствами, установленными по результатам исследовании доказательств, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2022 года по делу N А19-19325/2020 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

И.А. Волкова М.А. Первушина