Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2023 г. N Ф02-6441/23 по делу N А33-36855/2018

город Иркутск

30 ноября 2023 г.

Дело N А33-36855/2018

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Первушиной М. А.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Норд-Даймонд" Ильина Сергея Александровича - Горожанкина И.И. (доверенность от 01.03.2023, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Норд-Даймонд" Ильина Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2023 года по делу N А33-36855/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Томаск" (далее - ООО "Томаск", должник) в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего Ефимкина Владимира Викторовича (далее - конкурсный управляющий) о признании недействительной сделкой действия ООО "Томаск" по передаче транспортного средства (автоцистерна УСТ 545327 VIN: Z0V545327F0000045) в собственность ООО "Норд-Даймонд"; применении последствий недействительности сделки в виде обязании ООО "Норд-Даймонд" возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 года, заявленные требования удовлетворены, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.02.2019 N 2-3/2А, заключенный между ООО "Томаск" и ООО "Норд-Даймонд" и применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "Норд-Даймонд" в пользу ООО "Томаск" 1 480 000 рублей.

Конкурсный управляющий ООО "Норд-Даймонд" Ильин С.А., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от22 июня 2023 года и постановление суда апелляционной инстанции от 12 сентября 2023 года отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Из кассационной жалобы следует, что ООО "Норд-Даймонд" являлось собственником спорного имущества 1 день, договор являлся мнимым, получение ООО "Томаск" от ООО "Норд-Даймонд" платы по договору не предполагалось. Ссылка суда первой инстанции на правовые позиции пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2023 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" представляется не в полной мере обоснованной.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим оспаривается договор купли-продажи от 15.02.2019 N 2-3/2А (далее - договор), заключенный между ООО "Томаск" (продавец) и ООО "Норд-Даймонд" (покупатель), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее транспортное средство: VIN Z0V545327F0000045, марка, модель ТС: УСТ-545327, наименование: автоцистерна, категория ТС (А, В, С, D, прицеп): С, год изготовления ТС: 2015, модель и N двигателя: ЯМЗ-53642-10, F0014794, шасси (рама) N X1P555700F1400638, кузов (кабина, прицеп) N 532302F0000876, паспорт транспортного средства 74 ОВ 904180, регистрационный знак В 884 НВ 124. Право собственности на ТС переходит к покупателю по факту оплаты покупателем полной стоимости ТС, предусмотренной настоящим договором, и подписания сторонами акта приема-передачи.

В силу пункта 3.1 договора общая стоимость ТС, передаваемого по настоящему договору, составляет 1 480 000 рублей.

На основании акта приема-передачи транспортного средства и документации к ней от 15.02.2019 спорная автоцистерна передана ООО "Норд-Даймонд", на оплату стоимости транспортного средства выставлена счет-фактура от 15.02.2019 N 3 на сумму 1 480 000 рублей.

При этом в обоснование принадлежности транспортного средства ООО "Томаск" представлен договор от 06.06.2018 N 4608 Р-11 купли-продажи транспортного средства, заключенный с ООО "Лизинговая компания "Дельта".

По мнению конкурсного управляющего, договор купли-продажи автоцистерны заключен в период оказания предпочтения при наличии у должника не исполненных обязательств перед ООО "ТехМашЮнит", в качестве оснований для признания договора купли-продажи автоцистерны недействительным указаны пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Заявление ООО "ТехМашЮнит" о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 26.03.2019, оспариваемый договор заключен 15.02.2019.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, выяснив обстоятельства совершения оспариваемой сделки в период подозрительности, учитывая наличие между должником и ответчиком аффилированности (заинтересованности), установленной определением суда 02.02.2021 по делу N А33-33501-31/2019, сделка совершена в период признаков неплатежеспособности у должника, при отсутствии оплаты стоимости спорного имущества и отсутствии намерения произвести оплату, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы должника и имеются основания для ее признания недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание положения статьи 61.6, Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в подпунктах 25, 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, учитывая, что спорный договор признан недействительным и доказательств оплаты ООО "Норд-Даймонд" за переданную автоцистерну по договору купли-продажи не представлено, а также в связи с отсутствием спорной автоцистерны у ответчика, арбитражные суды правомерно применили последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Норд-Даймонд" в пользу ООО "Томаск" 1 480 000 рублей.

Судами двух инстанций сделан верный вывод (с учетом разъяснений, изложенных в Определениях Верховного суда от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046 (3), от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678) об отсутствии необходимости оспаривания цепочки сделок, поскольку доказательств какой-либо связанности ООО СК "ЮВ и С" с ответчиком либо должником не представлено.

Довод ООО "Норд-Даймонд" о том, что спорная сделка является мнимой в связи с тем, что в собственности у ответчика автоцистерна находилась по длительности в один день, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный, так как указанное не отменяет факта того, что ООО "Норд-Даймонд" извлекло прибыль в размере 200 000 рублей (пункт 3 договор купли-продажи от 16.02.2019 N 2-3/2А) путем перепродажи автоцистерны, что свидетельствуют о наличии воли у ООО "Норд-Даймонд" на покупку у должника автоцистерны.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, указанные доводы судами рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебных актах. Указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2023 года по делу N А33-36855/2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2023 года по делу N А33-36855/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Первушина

Судьи

И.А. Бронникова Н.Н. Парская