Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 ноября 2024 г. N Ф02-5182/24 по делу N А58-12473/2019

город Иркутск

28 ноября 2024 г.

Дело N А58-12473/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Двалидзе Н.В.,

судей: Волковой И.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа М" Сафина А.А. (доверенность от 17.07.2023, от 16.08.2023), общества с ограниченной ответственностью "СТК" Сафина (доверенность от 20.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Анпаловой Арины Александровны, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройторгкомплект" Хинельцева Николая Олеговича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2024 года по делу N А58-12473/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стройторгкомплект" (ИНН 1435223928, ОГРН 1101435000237, далее - ООО "Стройторгкомплект", должник) решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2020 года признанного несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий Хинельцев Николай Олегович обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "БЕТОН-М" (далее - ООО "БЕТОН-М") и Гандилян Ваче Вардгесовича (далее - Гандилян В.В.) солидарно в пользу должника убытков в размере 7 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Анпалова А.А., конкурсный управляющий Хинельцев Н.О., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратились в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 13 февраля 2024 года и постановление суда апелляционной инстанции от 27 июня 2024 года отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, суды пришли к ошибочному мнению о недоказанности конкурсным управляющим наличие убытков у должника, вызванных действиями ответчиков, а так же о необходимости доказывания заявителем осуществления ответчиками контроля над должником и наличия возможности у ответчиков определять действия должника. Судами не учтены разъяснения пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Из кассационной жалобы Анпаловой А.А. следует, что суд не включил в предмет доказывания вопрос о рыночной стоимости имущества, переданного ответчикам по недействительной сделке.

Заинтересованные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании представитель кредитора настаивал на удовлетворении требования, просил удовлетворить кассационные жалобы, дело направить на новое рассмотрение.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационных жалоб и отсутствии оснований для их удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.06.2019 между ООО "СТРОЙТОРГКОМПЛЕКТ" (далее - продавец, должник) и ООО "Бетон-М" (далее - покупатель, первый покупатель) заключен договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец передает в собственность покупателя бывшую в эксплуатации технику, а покупатель принимает и уплачивает за нее сумму предусмотренную договором. Согласно приложению N 1 к договору предметом договора являлся автокран модель XCMG XZJ5327JQZ30K 2011 года выпуска, N двигателя SC9DF340Q4D9115042206, стоимость которого определена сторонами договора в размер 500 000 рублей, в т.ч. НДС 83 333 рубля 33 копейки. Автокран передан по акту приема-передачи (приложение N 2 к договору).

Затем 02.07.2019 ООО "Бетон-М" передает вышеуказанный кран новому приобретателю Гандилян В.В. по цене 550 000 рублей, который является генеральным директором ООО "Бетон-М".

Заявитель полагает, что в результате согласованных недобросовестных действий должника и ООО "Бетон-М", Гандилян В.В. по отчуждению имущества по многократно заниженной цене, конкурсной массе ООО "Стройторгкомплект" причинен вред в результате утраты возможности погашения требования кредиторов, что является основанием для возложения на участников такого выбытия гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий ссылался на положения подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), считая, что поскольку ответчики извлекли выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного поведения руководителя должника, они являются контролирующими должника лицами.

В обоснование привлечения к солидарной ответственности указал положения пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из недоказанности наличия убытков у должника, вызванных действиями ответчиков, отсутствия доказательств осуществления ответчиками своих полномочий исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения ими действий в обход закона с противоправной целью, а также отсутствия доказательств иного заведомо противоправного и недобросовестного осуществления ими гражданских прав (злоупотребление правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обязанность по возмещению убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом мера ответственности подлежит применению при доказанности одновременной совокупности оснований возмещения убытков: противоправности действий (бездействия) причинителя вреда, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации или нет.

Таким образом, заявитель по иску (требованию) о взыскании убытков должен доказать:

- факт совершения определенных незаконных действий (бездействия) ответчика;

- неправомерность действий (бездействия);

- факт наступления убытков;

- размер понесенных убытков;

- вину ответчика в причинении убытков;

- причинно-следственную связь между виновными неправомерными действиями (бездействием) и причинением убытков в заявленном размере.

Удовлетворение иска возможно при наличии совокупности перечисленных выше условий ответственности, для отказа в иске достаточно отсутствия в действиях ответчика одного из перечисленных выше условий (кроме размера убытков - пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Суды, рассматривая обоснованность заявленного требования, пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае оснований полагать, что ООО "Бетон-М", Гандилян В.В. являются лицами, которыми причинены убытки должнику по смыслу статьи 61.20 Закона о банкротстве, не имеется.

Разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), относя к категории сделок масштаб и значимость которых изменили экономическую и (или) юридическую судьбу должника.

Рассматриваемая сделка по реализации крана такой не является, суды, соответствующие обстоятельства не установили, стороны такие доводы не приводили.

Как установлено судами, заявитель основывал требование о взыскании убытков на цепочке сделок должника от 04.06.2019 между ООО "Стройторгкомпект" и ООО "Бетон-М", и от 02.07.2019 между ООО "Бетон-М" и Гандилян В.В. по отчуждению в годичный период, предшествующий возбуждению дела о несостоятельности по многократно заниженной цене автокрана (модель XCMG XZJ5327JQZ30K 2011 года выпуска, N двигателя SC9DF340Q4D9115042206).

Таким образом, в основу заявления о взыскании убытков положена сделка должника, совершенная в годичный период до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Стройторгкомплект".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Приведенные доводы о наличии оснований для привлечения к ответственности выгодоприобретателей по сделке в полной мере укладываются в диспозицию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, рассматриваемая цепочка сделок может быть рассмотрена в рамках дела о банкротстве, как направленная на уменьшение конкурсной массы в ущерб кредиторам в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом институт оспаривания сделок должника и сделок с имуществом должника является универсальным механизмом пополнения конкурсной массы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании рассматриваемой сделки должника недействительной было предметом рассмотрения по заявлению кредитора Анпаловой А.А. Так, согласно определению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 31.05.2022 по делу А58-12473/2019 заявление оставлено без рассмотрения в связи с отсутствием у заявителя права на обжалование сделки. Затем данная сделка была предметом рассмотрения по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Витим-Лес", по итогам его рассмотрения в удовлетворении заявления отказано, о чем вынесено определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.09.2022 по делу N А58-12473/2019. Основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда о пропуске срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания норм процессуального права следует, что преюдиция - это установление судом конкретных фактов, имеющих отношение к правоотношениям сторон, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

При этом рассмотрение спора по существу завершается принятием судом судебного акта по существу спора, который должен вступить в законную силу.

Выводы суда об установленных по делу определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.09.2022 по делу N А58-12473/2019 фактических обстоятельствах являются обязательными для рассмотрения настоящего дела и не могут оспариваться сторонами в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, устанавливающий обстоятельства пропуска срока исковой давности, является обязательным при рассмотрении настоящего дела о взыскании убытков, в основу которых положены те же самые сделки. При изложенных обстоятельствах, суд округа полагает, что заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков по приведенным основаниям направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, что является недопустимым.

Как неоднократно указывал Верховный суд Российской Федерации в своих судебных актах (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14), от 24.10.2022 305-ЭС21-24325(4) и др.), искусственное продление срока путем использования общей нормы права является недопустимым.

С учетом изложенного, суд округа, принимая во внимание обоснованный вывод судов об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности, пришел к выводу о том, что отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков с ООО "Бетон-М", Гандилян В.В., является обоснованным.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2024 года по делу N А58-12473/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Стройторгкомплект" Хинельцеву Николаю Олеговичу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с общества с ограниченной ответственностью "Стройторгкомплект" на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2024 года по делу N А58-12473/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройторгкомплект" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Двалидзе

Судьи

И.А. Волкова Н.Н. Парская