|
25 июня 2014 г.
|
Дело N А67-3485/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Дубининой Т.Н.,
Клат Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества Научно-производственное объединение "Система", общества с ограниченной ответственностью "Кирова - 58", общества с ограниченной ответственностью "Магнит М", общества с ограниченной ответственностью "МНПО - Зонд", индивидуального предпринимателя Добрынина Никиты Александровича на решение от 22.11.2013 Арбитражного суда Томской области (судья Янущик Д.И.) и постановление от 19.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Нагишева О.Б.) по делу N А67-3485/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Система" (634000, г. Томск, ул. Герцена, д. 10а, ИНН 7017272559, ОГРН 1107017019438) и заявлению третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Магнит М" к обществу с ограниченной ответственностью "Кирова - 58" (623388, Свердловская область, г. Полевской, ул. Хохрякова, д. 46, ИНН 7017229793, ОГРН 1087017032354) об обращении взыскания на заложенное имущество.
Другие лица, участвующие в деле: закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24", закрытое акционерное общество Научно-производственное объединение "Система", общество с ограниченной ответственностью "Магнит М".
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Система" (далее - ООО "НПО "Система", истец) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (далее - ООО "Кирова-58") об обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки N 721/1440-0000108-з02 от 26.01.2010 - нежилые помещения, назначение: нежилое, общей площадью 545,6 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 3001, 3003-3007, 3009-3012, 3014-3017, 3020-3026, адрес объекта: Томская область, г. Томск, пр. Кирова, д. 58, стр. 55, кадастровый (или условный номер) 70-70-01/224/2008-766 в пределах задолженности в общей сумме 3 651 053 руб. 99 коп., из которой 3 071 715 руб. 74 коп. - сумма основного долга, 579 338 руб. 25 коп. - сумма процентов.
Требования обоснованы тем, что к ООО "НПО "Система" как к поручителю, исполнившему денежное обязательство за должника, перешли права залогодержателя.
Общество с ограниченной ответственностью "Магнит М" (далее - ООО "Магнит М") обратилось с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, просит обратить взыскание на предмет залога по договору ипотеки N 721/1440-0000108-з02 от 26.01.2010 - нежилые помещения, назначение: нежилое, общей площадью 545,6 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 3001, 3003-3007, 3009-3012, 3014-3017, 3020-3026, адрес объекта: Томская область, г. Томск, пр. Кирова, д. 58, стр. 55, кадастровый (или условный номер) 70 -70-01/224/2008-766 в переделах суммы задолженности в размере 14 351 052 руб. 83 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24" (далее - ЗАО "Банк ВТБ 24"), закрытое акционерное общество "НПО "Система" (далее - ЗАО "НПО "Система"), общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент" (далее - ООО "Девелопмент"), ООО "Магнит М".
Решением от 22.11.2013 Арбитражного суда Томской области исковые требования ООО "НПО "Система", а также самостоятельные требования ООО "Магнит М" удовлетворены: обращено взыскание на предмет залога по договору ипотеки N 721/1440-0000108-з02 от 26.01.2010 года - нежилые помещения, назначение: нежилое, общей площадью 545,6 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 3001, 3003-3007, 3009-3012, 3014-3017, 3020-3026, адрес объекта: Томская область, г. Томск, пр. Кирова, д. 58, стр. 55, кадастровый (или условный номер) 70-70-01/224/2008-766 с выплатой из стоимости заложенного имущества залогодержателю ООО "НПО "Система" - 3 651 053 руб. 99 коп., залогодержателю ООО "Магнит М" - 14 351 052 руб. 83 коп. Установлен порядок реализации заложенного имущества - продажа с публичных торгов, начальная продажная стоимость заложенного имущества - 24 232 000 руб.
Постановлением от 19.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из их доказанности и обоснованности.
Закрытое акционерное общество ЗАО НПО "Система", ООО "Кирова - 58"), ООО "Магнит М", общество с ограниченной ответственностью "МНПО - Зонд" (далее - ООО "МНПО - Зонд", индивидуальный предприниматель Добрынин Никита Александрович (далее - ИП Добрынин Н.А.), не согласившись с принятыми судебными актами, обратились с кассационными жалобами.
ЗАО НПО "Система" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции нарушено требование пункта 3 статьи 69 АПК РФ; решением Советского районного суда г. Томска от 07.11.2011 по делу N 2-2467 установлено, что заемщик (ЗАО "НПО "Система") исполнил надлежащим образом обязательства по кредитному договору во взыскиваемой сумме, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.
ООО "Магнит М" просит решение и постановление отменить в части удовлетворения требований ООО "НПО "Система", принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, ООО "НПО "Система" должно быть отказано в судебной защите, так как не разрешен вопрос погашения долга перед основным кредитором.
ООО "Кирова-58" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; обстоятельства, которые суд считал установленными, являются недоказанными, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.
От ООО "Кирова-58" 23.06.2014 в электронном виде поступили дополнения к кассационной жалобе, поданные с нарушением статьи 277 АПК РФ, в связи с чем судом кассационной инстанции не рассматриваются.
ООО "МНПО - Зонд" в кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.
Заявитель жалобы считает, что судебные акты в части обращения взыскания на предмет залога по договору об ипотеке затрагивают права и законные интересы ООО "МНПО - Зонд", как арендатора объекта недвижимости, на который обращено взыскание, не привлеченного к участию в деле, в связи с чем судебные акты подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.
ИП Добрынин Н.А. в кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя, суды не учли, что нежилые помещения, являющиеся предметом залога, на которые обращается взыскание, находятся в аренде; не проверили нарушение прав и законных интересов ИП Добрынина Н.А., как арендатора, исходом дела.
Отзыв на кассационные жалобы ООО "НПО "Система" поступил в электронном виде с нарушением порядка, установленного статьей 279 АПК РФ, в связи с чем изложенные в нем доводы судом кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.01.2010 между ЗАО "Банк ВТБ-24" и ЗАО НПО "Система" заключено кредитное соглашение N 721/1440-00000108 (далее - кредитное соглашение) в редакции дополнительного соглашения N721/1440-0000108-д02 от 05.02.2010, по условиям которого ЗАО "ВТБ-24" (кредитор) предоставил ЗАО НПО "Система" (заемщику) кредит в виде кредитной линии с установлением максимального размера предоставленных должнику денежных средств в сумме 20 000 000 руб., а заемщик обязался уплатить за пользование кредитом проценты в размере 18,5% годовых. Согласно пункту 1.4 кредитного соглашения срок кредитной линии составляет 1 825 дней с даты, следующей за датой предоставления первого кредита.
Банк 05.03.2010 предоставил кредит одним траншем в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет ЗАО НПО "Система". Погашение (возврат) кредита должно осуществляться в соответствии с графиком, содержащимся в дополнительном соглашении о предоставлении кредита N 1 от 05.03.2010, и в полном объеме кредит должен быть погашен 04.03.2015.
Во исполнение пункта 1.12 кредитного соглашения в редакции дополнительного соглашения N 721/1440-0000108-д02 от 05.02.2010 и в обеспечение исполнения обязательств заемщика по соглашению, был заключен, в частности, договор об ипотеке N 721/1440-0000108-з02 от 26.01.2010 (далее - договор об ипотеке) с ООО "Кирова-58" и договор поручительства N721/1440-0000108-п08 от 26.01.2010 (далее - договор поручительства) с ООО "Издательская группа "Ва-Банк".
Согласно пункту 1.2 договора поручительства поручитель принял на себя обязательство солидарно с заемщиком отвечать перед банком в полном объеме за исполнение обязательств по кредитному соглашению, в том числе обязательств по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту; обязательств по своевременной и полной уплате процентов по кредиту; обязательств по своевременной и полной уплате комиссий по кредиту; обязательств по своевременной и полной уплате неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредиту, начисленным в соответствии с кредитным соглашением; обязательств по оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением кредитного соглашения.
Согласно пункту 1.2 договора об ипотеке, заключенного между ЗАО "ВТБ-24" (залогодержатель) и ООО "Кирова-58" (залогодатель) во исполнение обязательств по кредитному соглашению залогодатель предоставляет в залог следующие права и имущество: предмет залога-1: 3/4 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, по адресу: Томская область, г. Томск, пр. Кирова, 58, стр. 55, этаж 1, номера на поэтажном плане 1029, 1040-1043, кадастровый (или условный) номер 70-70/01/224/2008-767, залоговой стоимостью 444 000 руб.; предмет залога-2: нежилые помещения, назначение: нежилое, общей площадью 545,6 кв. м, этаж 3, номера на поэтажном плане 3001, 3003-3007, 3009-3012, 3014-3017, 3020-3026, адрес объекта: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 55, кадастровый (или условный) номер 70-70-01/224/2008-766, залоговой стоимостью 15 450 000 руб.; предмет залога-3: нежилые помещения, назначение: нежилое, общая площадь 346,3 кв. м, этаж 8, номера на поэтажном плане 8002-8008, 8011-8013, адрес объекта: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 55, кадастровый (или условный) номер 70-70-01/224/2008-767, залоговой стоимостью 7 314 000 руб.; предмет залога-4: _ долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 136,4 кв. м, этаж 1,2,3,4,5,6,7,8, номера на поэтажном плане 1037-1039, 2002, 3002, 4002, 5002, 6001, 7001, 8001, адрес объекта: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д.58, стр. 55, кадастровый (или условный) номер 70-70-01/224/2008-769, залоговой стоимостью 1 428 000 руб.
Во исполнение договора поручительства ООО "Издательская группа "Ва-Банк" в период с февраля по март 2010 года перечислило ЗАО "ВТБ-24" 2 023 114 руб. 22 коп., что подтверждается выписками по лицевому счету 40702-810-01458-0000203 за 27.12.2010, 25.01.2011, 28.02.2011, 25.11.2010.
ООО "Издательская Группа "Ва-Банк" 24.03.2011 письменно обратилось к ООО "НПО "Система" с просьбой перечислить денежные средства в размере 1 048 601 руб. 52 коп., предоставленные ООО "Издательская Группа "Ва-Банк" по договору займа от 24.03.2011, на расчетный счет ЗАО "ВТБ-24" в счет исполнения поручителем обязательств по договору поручительства.
Платежными поручениями N 96 от 25.03.2011 и N 125 от 26.04.2011 ООО "НПО "Система" перечислило указанную денежную сумму в пользу ЗАО "ВТБ-24" в счет погашения кредитного договора N721/1440-00000108 от 26.01.2010 в рамках исполнения ООО "Издательская Группа "Ва-Банк" договора N 721/1440-0000108-п08 от 26.01.2010.
В соответствии с пунктом 3.8 Приложения N 1 к договору поручительства к поручителю, исполнившему обязательства за заемщика, переходят права кредитора, в том числе права, принадлежащие Банку как залогодержателю по договору(ам) залога, заключенному(ым) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования Банка. Банк обязан по письменному запросу поручителя передать ему по акту приема-передачи документы, удостоверяющие требования к заемщику, и права, обеспечивающие эти требования.
Таким образом, в результате оплаты ООО "Издательская группа "Ва-Банк" денежных средств в размере 3 071 715 руб. 74 коп. в пользу ЗАО "ВТБ-24" в счет исполнения обязательств по кредитному соглашению за ЗАО НПО "Система" к ООО "Издательская группа "Ва-Банк" перешли права кредитора по указанному кредитному соглашению и права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе, принадлежавшие кредитору как залогодержателю по договорам об ипотеке, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
ООО "Издательская Группа "Ва-банк" (цедент) и ООО "НПО "Система" (цессионарий) 15.03.2011 заключили договор уступки права требования от 15.03.2011, в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2011 и договор уступки права требования от 27.04.2011 согласно условиям которых, цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме вышеуказанное право требования по в размере 3 071 715 руб. 74 коп. к ЗАО "НПО "Система".
Согласно пункту 2.2 договора уступки прав требования от 15.03.2011, в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2011, в качестве оплаты за уступаемое право требования ООО "НПО "Система" обязуется выплатить ООО "Издательская группа "Ва-Банк" денежные средства в размере 2 023 300 руб. Платежным поручением N 85 от 18.03.2011 ООО "НПО "Система" перечислило ООО "Издательская группа "Ва-Банк" денежные средства в размере 2 023 300 руб. в счет исполнения обязанностей по договору уступки права требования от 15.03.2011, тем самым в полном объеме исполнив свои обязанности по договору.
В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки права требования от 27.04.2011 передаваемые по договору права (требования), а также иные, связанные с требованиями права, переходят к ООО "НПО "Система" в полном объеме с момента подписания договора. ООО "НПО "Система" исполнило обязательства по оплате переданного права требования в размере 1 048 601 руб. 52 коп. путем подписания между ООО "Издательская Группа "Ва-Банк" и ООО "НПО "Система" соглашения о зачете взаимных требований от 27.04.2011.
В качестве прав, обеспечивающих исполнение обязательств по уплате задолженности в размере 3 071 715 руб. 74 коп., возникшей в связи с частичным погашением кредита по кредитному соглашению N 721/1440-0000108 от 26.01.2010 к ООО "НПО Система" перешли права залогодержателя по договору об ипотеке, заключенного между ЗАО "ВТБ-24" и ООО "Кирова-58".
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области 27.05.2011 зарегистрировано ООО "НПО "Система" в качестве второго залогодержателя в отношении недвижимого имущества, заложенного по договору об ипотеке.
ООО "НПО "Система" 02.09.2011 направило ЗАО "НПО "Система" требование об исполнении обязательств по уплате задолженности по кредитному соглашению, которое адресатом оставлено без удовлетворения со ссылками на отсутствие денежных средств, что и послужило основанием для обращения ООО "НПО "Система" с настоящим иском в арбитражный суд.
Кроме того, как установлено судом, решением Советского районного суда города Томска от 07.11.2011 удовлетворены исковые требования ЗАО "Банк ВТБ 24" к ЗАО "НПО "Система", ООО "ТД "Электромотор", ООО "Промсервис", ООО "Издательская группа "Ва-Банк", ЗАО "НефтеГазАвтоматика", Баранову, Поцелуевой М.В., Вологжанину В.Е. о взыскании задолженности по кредитному соглашению и обращении взыскания на заложенное имущество.
Указанным решением с ЗАО "НПО "Система", с поручителя ООО "ТД "Электромотор" солидарно с заемщиком ЗАО "НПО "Система", с поручителя ООО "Промсервис" солидарно с заемщиком ЗАО "НПО "Система", с поручителя ООО "Издательская группа "Ва-Банк" солидарно с заемщиком ЗАО "НПО "Система", с поручителя Баранова Н.А. солидарно с ЗАО "НПО Система", с поручителя Поцелуевой М.В. солидарно с заемщиком ЗАО "НПО "Система" с поручителя Вологжанина В.Е. солидарно с заемщиком ЗАО "НПО "Система" в пользу ЗАО "Банк ВТБ 24" взыскана досрочно задолженность по кредитному договору N 721/1440-0000108 от 26.01.2010, в том числе, по основному долгу в размере 17 169 758 руб. 61 коп., проценты за пользование кредитом в размере 422 546 руб. 56 коп., пени по просроченному основному долгу в размере 0,02 коп., а всего 17 592 305 руб. 19 коп.
Также указанным решением обращено взыскание на имущество ООО "Кирова-58", заложенное по договору об ипотеке: 3/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение: Томская обл., г. Томск, пр. Кирова, д.58, стр.55, этаж 1, номера на поэтажном плане 1029, 1040-1043: кадастровый или условный) номер 70-70-01/224/2008-765, с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 444 000 руб.; нежилые помещения: Томская обл., г. Томск, пр. Кирова, д.58, стр.55, этаж 8, номера на этажном плане 8002-8008, 801.1-8013; кадастровый (или условный) номер 70-70-01/224/2008-767, с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 7 314 000 руб.; 3/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение: Томская обл., г. Томск, пр. Кирова, д. 58, стр. 55, этаж 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, номера на поэтажном плане 1037-1039, 3002,4002, 5002, 6001, 7001, 8001; кадастровый (или условный) номер 70-70-01/224/2008-769, установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 1 428 000 руб. Обращено взыскание на имущество ЗАО "НефтегазАвтоматика", заложенное по говору N 721/1440-0000108-301 об ипотеке от 05.02.2010: нежилые помещения: Томская область, г. Томск, ул. Герцена, 10а, кадастровый (или условный) номер 70-70-01/120/2007-1 99, с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 9 312 000 руб.; 3663/18439 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок по адресу: Томская область, г. Томск, ул. Герцена, 10а, кадастровый номер 70:21:0200009:0132, с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 1 758 000 руб.
Между ЗАО "Банк ВТБ 24" (цедент) и ООО "Магнит М" (цессионарий) 12.12.2011 заключен договор уступки прав требований N 721/1440-0000108/ДУ, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял все права требования по кредитному соглашению и договоров, заключенных в обеспечение обязательств по данному кредитному договору в объеме, который включает в себя, в том числе взысканные по решению Советского районного суда г. Томска от 07.11.2011 денежные средства в размере 17 592 305 руб. 18 коп. и иные права требования, установленные данным решением.
ООО "Магнит М" оплатило цеденту полную стоимость уступаемых прав в размере 17 592 305 руб. 18 коп.
Определением Советского районного суда г. Томска произведена замена взыскателя ЗАО "Банк ВТБ 24" на ООО "Магнит М".
Во исполнение решения Советского районного суда г. Томска от 07.11.2011 п
