Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июля 2014 г. N Ф04-6177/14 по делу N А45-5209/2013

г. Тюмень

11 июля 2014 г.

Дело N А45-5209/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В.

Финько О.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего закрытым акционерным обществом "Новосибирский мелькомбинат N 1" на определение от 14.03.2014 (судья Бродская М.В.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.05.2014 (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5209/2013 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Новосибирский мелькомбинат N 1" (630083, город Новосибирск, улица Большевистская, 135, ИНН 5405105762, ОГРН 1025401902910) по заявлению внешнего управляющего закрытым акционерным обществом "Новосибирский мелькомбинат N 1" о признании сделки, заключённой с обществом с ограниченной ответственностью "Авангард Дистрибьюшн" (630015, город Новосибирск, улица Королева 40, 40, ИНН 5401343533, ОГРН 1115476001739), недействительной.

Суд установил:

внешний управляющий закрытым акционерным обществом "Новосибирский мелькомбинат N 1" (далее - ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1", должник) 25.02.2014 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2013 N 215/13, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Авангард Дистрибьюшн" (далее - ООО "Авангард Дистрибьюшн") и должником.

Определением суда от 14.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.05.2014, в удовлетворении заявления отказано.

С определением от 14.03.2014 и постановлением от 05.05.2014 не согласился внешний управляющий ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1", в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Заявитель считает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка пункту 3.3 договора купли-продажи от 01.10.2013 N 215/13, где предусмотрена отсрочка оплаты товара на 30 дней, который является фиктивным. Фактически оплата производилась раньше установленного срока. Не проведён сравнительный анализ по предложениям цены на аналогичный объект купли-продажи по большему количеству поставщиков, так как с расширением круга поставщиков возможен правильный вывод о рыночной цене пшеницы, приобретённой по спорному договору купли-продажи. Судом апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка исследованию, по которому внешним управляющим выявлена средняя рыночная цена на пшеницу 3 класса клейковины 23-24 % и на пшеницу 3 класса клейковины 25 % в указанном регионе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Авангард Дистрибьюшн" с изложенными в ней доводами не согласилось, считает судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ООО "Авангард Дистрибьюшн" (продавец) и ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" (покупатель) заключён договор купли-продажи от 01.10.2013 N 215/13 на поставку пшеницы 3 класса в количестве 800 тонн и 4 класса в количестве 200 тонн. Цена за 1 тонну пшеницы 3 класса клейковины 23-24 % составляет 6 700 рублей, а за 1 тонну пшеницы 3 класса клейковины 25 % и выше составляет 6 800 рублей.

В пункте 3.3 договора предусмотрено, что покупатель осуществляет оплату за товар в течение 30 дней.

Определением суда от 14.05.2013 в отношении ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 18.11.2013 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Габидулин Алексей Васильевич.

Внешний управляющий, посчитав, что стоимость товара по договору купли-продажи является завышенной, сделка совершена после введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения, на основании нормы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением.

В качестве доказательств завышения стоимости товара внешним управляющим представлены два договора купли-продажи от 03.10.2013 N 218/13 и 219/13, заключённые должником с другими поставщиками: Краснозерской МТС и обществом с ограниченной ответственностью "Агростандарт". В указанных договорах цена аналогичного товара (пшеницы) ниже цены, предусмотренной оспариваемым договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и руководствуясь указанными выше нормами Закона о банкротстве и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи, а также причинения вреда имущественным интересам кредиторов заключением и исполнением указанного договора.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суд кассационной инстанции считает, что при наличии имеющихся в деле доказательств у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания сделок должника недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы внешнего управляющего об анализе судами большего количества заключённых договоров купли-продажи с другими поставщиками для установления рыночной цены аналогичного товара являются несостоятельными в связи с тем, что суды основывают свои выводы на имеющихся в деле доказательствах. Иных доказательств внешним управляющим должником в суд представлено не было.

Также подлежит отклонению довод заявителя о том, что судами не дана оценка пункту 3.3 договора купли-продажи от 01.10.2013 N 215/13, поскольку выводы судов основаны, в том числе, на анализе данного пункта, которым предусмотрена оплата товара в течение 30 дней с момента поставки. Оплата товара ранее тридцатидневного срока соответствует условиям договора, так как стороны согласовали оплату именно в этот срок, а не по истечении 30 дней.

Оценивая довод неравноценности встречного исполнения обязательств, суды указали на то, что в представленных внешним управляющим договорах, заключённых ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" с другими продавцами, цена аналогичного товара предусмотрена без налога на добавленную стоимость. Кроме того, судами правильно указано на то, что приведённые внешним управляющим сделки существенно отличаются друг от друга, в связи с чем их условия не могут сопоставляться с условиями оспариваемого договора.

Суд кассационной инстанции считает, что материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Фактически доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.05.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5209/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего закрытым акционерным обществом "Новосибирский мелькомбинат N 1" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова О.И. Финько