Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июля 2011 г. N Ф04-8864/10 по делу N А46-23607/2009

г. Тюмень

Дело N А46-23607/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Буракова Ю.С.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохимторг" (646603, Омская область, Горьковский район, п. Алексеевский, 15, ИНН 5512005931, ОГРН 1075517000074) на определение от 29.11.2010 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 11.03.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Семенова Т.П.) по делу N А46-23607/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Виталина" (646780, Омская область, Русско-Полянский район, рп Русская Поляна, ул. Ленина, 52, ИНН 5531007613, ОГРН 1065509006914) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Виталина" Рыбиной Е.С. к Рудник Людмиле Яковлевне о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрохимторг" - Афонина О.Д. по доверенности от 01.05.2010;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Виталина" Киселевского К.В. - Альшанский Е.В. по доверенности от 22.02.2011;

от Рудник Л.Я. - Тритинник Н.Н. по доверенности от 20.08.2009.

Суд установил:

решением от 11.05.2010 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "Виталина" (далее - ООО "Виталина", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Рыбину Е.С.

Конкурсный управляющий ООО "Виталина" Рыбина Е.С. обратилась с заявлением к Рудник Людмиле Яковлевне о признании недействительными сделок:

- договора от 05.06.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:23:2303301:215 площадью 24 265 700 кв.м, заключенного между ООО "Виталина" и обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория");

- договора от 05.06.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:23:230301:216 площадью 14 999 500 кв.м, заключенного между ООО "Виталина" и ООО "Виктория";

- договора от 05.06.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:23:230303:195 площадью 2 524 000 кв.м, заключенного между

- договора от 03.06.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:23:230303:196 площадью 19 805 800 кв.м, заключенного между ООО "Виталина" и ООО "Виктория"; ООО "Виталина" и ООО "Виктория";

- договора от 02.06.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:23:230303:197 площадью 22 303 200 кв.м, заключенного между ООО "Виталина" и ООО "Виктория";

- договора от 03.06.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:23:230303:198 площадью 11 730 300 кв.м, заключенного между ООО "Виталина" и ООО "Виктория";

- договора от 05.06.2008 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 55:23:230304:15 площадью 35 096 700 кв.м, заключенного между ООО "Виталина" и ООО "Виктория";

- договора от 26.11.2008 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 55:23:230301:215 площадью 24 265 700 кв.м, 55:23:230301:216 площадью 14 999 500 кв.м, 55:23:230303:195 площадью 2 524 000 кв.м, 55:23:230304:15 площадью 35 096 700 кв.м, заключенного между ООО "Виктория" и Рудник Л.Я.;

- договора от 26.11.2008 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 55:23:230303:196 площадью 19 805 800 кв.м, 55:23:230303:197 площадью 22 303 200 кв.м, 55:23:230303:198 площадью 11 730 300 кв.м, заключенного между ООО "Виктория" и Рудник Л.Я.;

и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ООО "Виталина" земельных участков с кадастровыми номерами 55:23:230301:215 площадью 24 265 700 кв.м, 55:23:230301:216 площадью 14 999 500 кв.м, 55:23:230303:195 площадью 2 524 000 кв.м, 55:23:230303:196 площадью 19 805 800 кв.м, 55:23:230303:197 площадью 22 303 200 кв.м, 55:23:230303:198 площадью 11 730 300 кв.м, 55:23:230304:15 площадью 35 096 700 кв.м, находящихся в Новосанжаровском сельском округе Русско-Полянского района Омской области. В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на необходимость применения положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации об истребовании имущества у недобросовестного приобретателя Рудник Л.Я., на положения статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 29.11.2010 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции исходил из невозможности оспаривания сделки должника в отсутствие второй стороны, которая была ликвидирована. В связи с этим признал, что требования о признании недействительными договоров между ООО "Виталина" и ООО "Виктория" удовлетворению не подлежат. В отношении оснований недействительности сделок, совершенных между ООО "Виктория" и Рудник Л.Я., суд исходил из невозможности их оспаривания по основаниям, установленным для оспаривания сделок должника. Доводы заявителя о том, что заключенные Рудник Л.Я. договоры являются сделками, совершенными другим лицом за счет должника, суд посчитал неподтвержденными. Основания для признания данных сделок недействительными судом первой инстанции не установлены.

Постановлением от 11.03.2001 Восьмого арбитражного апелляционного суда указанное определение отменено. Апелляционный суд прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего должника Рыбиной Е.С. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрохимторг" (далее - заявитель жалобы, ООО "Агрохимторг") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты полностью и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, ликвидация стороны сделки не препятствует рассмотрению по существу спора о признании сделки недействительной. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В подобном случае виндикация, а не двусторонняя реституция является иным предусмотренным законом последствием недействительности сделок (пункт 2 статьи 167, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "Агрохимторг" не согласно с выводом суда о невозможности рассмотрения спора о недействительности сделки должника только по причине ликвидации стороны сделки. Указывает, что сделки по отчуждению имущества должника по заведомо заниженной цене, направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов, являются оспоримыми, и могут быть признаны недействительными только в судебном порядке. Кроме того, ликвидация ООО "Виктория" направлена на невозможность оспаривания сделок должника.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, просил направить дело на новое рассмотрение, представитель конкурсного управляющего должника также кассационную жалобу поддержал. Представитель Рудник Л.Я. просил об отказе в удовлетворении жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просил признать недействительными сделки купли-продажи земельных участков от 05.06.2008, 03.06.2008, 02.06.2009, заключенные между ООО "Виталина" и ООО "Виктория". При этом ООО "Виктория" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ 04.02.2009 внесена запись N 2095509001905.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами пункта 1 статьи 61, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в деле о банкротстве могли быть оспорены только сделки, совершенные должником с ООО "Виктория", а по данным сделкам Рудник Л.Я. не является лицом, в отношении которого были совершены оспариваемые сделки (статья 61.8 Закона о банкротстве). Поскольку рассмотрение спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее контрагентов невозможно, производство по заявлению в данной части прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о том, что спор о признании оспариваемых сделок недействительными не может быть рассмотрен по существу заявленных требований, так как в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено правомерно.

Требование конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок купли-продажи земельных участков от 26.11.2008, заключенных между ООО "Виктория" и Рудник Л.Я. также обоснованно признано не подлежащим рассмотрению по существу в рамках дела о банкротстве, исходя из положений пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве. ООО "Виталина" не являлось стороной по данным договорам, следовательно, указанные сделки не являются сделками должника.

С учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим производство по требованию конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 26.11.2008, заключенных между ООО "Виктория" и Рудник Л.Я. и истребовании имущества также подлежало прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства установлены правильно, применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление от 11.03.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-23607/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

Ю.С. Бураков О.С. Коробейникова