Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2011 г. N Ф04-6266/11 по делу N А45-6007/2011

г. Тюмень

13 декабря 2011 г.

Дело N А45-6007/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 7 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Буракова Ю.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "МАиС-Компания" на определение от 11.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.10.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-6007/2011 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Линёвский домостроительный комбинат" (633216, Новосибирская область, Искитимский район, рабочий посёлок Линёво, ИНН 5443103460, ОГРН 1025404670103) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вира" о включении 78 170 400 руб. задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители:

ОАО "МАиС-Компания" Коробкова К.Е. по доверенности от 27.09.2011;

ОАО "ЛДК" Мананкина Ю.В. по доверенности от 21.10.2011;

ООО "Вира" Прибыткина О.В. по доверенности от 01.11.2011;

Федеральной налоговой службы Афанасьева Н.В. по доверенности от 27.05.2011, Беляева И.Л. по доверенности от 27.05.2011.

Суд установил:

определением от 27.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении открытого акционерного общества "Линёвский домостроительный комбинат" (далее - ОАО "ЛДК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гуляев Максим Петрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Вира" (далее - ООО "Вира") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЛДК" задолженности в размере 78 170 400 руб., в том числе: 77 000 000 руб.- сумма основного долга, 1 170 400 руб. - пени за просрочку оплаты товара.

Определением арбитражного суда от 11.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2011, требования ООО "Вира" включены в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Конкурсный кредитор должника - открытое акционерное общество "МАиС-Компания" (далее - ОАО "МАиС-Компания") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе во включении требования ООО "Вира" в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя, судами при рассмотрении обоснованности требования не применены статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Обстоятельства ничтожности сделки, на которой основаны требования кредитора, оценены судами посредством формального установления фактов. Судами не исследовались обстоятельства реального исполнения договора поставки, направленности сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Установленные факты поставки товара, передачи товара на хранение основаны на недостаточных доказательствах.

В дополнение к кассационной жалобе ОАО "МАиС-Компания" ссылается на недоказанность кредитором факта поставки товара, нахождения товара в складском помещении. Указанные обстоятельства в силу значимости их для правильного разрешения спора в нарушение правил об оценке доказательств судами не установлены.

Федеральная налоговая служба в отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы заявителя, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

ООО "Вира" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, требование ООО "Вира" обосновано наличием между ним и ОАО "ЛДК", заключённого договора поставки от 06.04.2010 N У06р-06410, по условиям которого поставщик (ООО "Вира") обязался предать товар в собственность покупателя (ОАО "ЛДК"), а последний - принять и оплатить его на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора заказ считается согласованным с момента подписания спецификации, которая должна содержать объём и ассортимент, срок поставки, цены на товар, срок оплаты. Спецификация является неотъемлемой частью договора.

Соглашением от 31.12.2010 N 01 срок действия договора поставки продлен до 31.12.2011.

Между поставщиком и покупателем подписана спецификация от 04.04.2011 N 49 к договору поставки, в соответствии с которой ООО "Вира" обязалось поставить товар на общую сумму 77 000 000 руб. в срок до 08.04.2011, а ОАО "ЛДК" принять и оплатить его.

В подтверждение исполнения обязательств поставщика ООО "Вира" представило в материалы дела товарные накладные и счета-фактуры. Данный факт не оспаривается должником.

В связи с неисполнением должником обязательств по оплате принятого товара, ООО "Вира" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление ООО "Вира", суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара и недоказанности факта его оплаты, в связи с чем образовалась задолженность.

При этом арбитражный суд с учётом заявленных возражений против требований кредитора на основе анализа содержания договора поставки от 06.04.2010 пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора недействительным (мнимым), поскольку действительная воля сторон направлена на достижение соответствующих правовых последствий.

Суд исходил из недоказанности ОАО "МАиС-Компания" того обстоятельства, что у должника в период заключения сделки отсутствовала экономическая необходимость в приобретении спорного товара.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сослался на недоказанность лицами, участвующими в деле, злоупотребления правом со стороны поставщика и покупателя, направленности сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Апелляционный суд пришёл к выводу об отсутствии оснований считать указанную сделку мнимой, так как фактически обязательство ООО "Вира" по поставке товара исполнено.

Суд кассационной инстанции считает выводы судебных инстанций основанными на полном исследовании обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.

Наличие в материалах дела двусторонних товарных накладных, по форме и содержанию которые соответствуют установленным законом требований, свидетельствует о правомерности признания судами факта поставки ООО "Вира" должнику товара на сумму 77 000 000 руб.

Доказательства оплаты поставленного товара в материалах дела отсутствуют.

Доводу ОАО "МАиС-Компания" о недействительности договора поставки по основаниям статей 10, 168 ГК РФ с учётом заявленных возражений по обстоятельствам подписания спецификации к договору, спустя год после его заключения, осуществления поставки в преддверии банкротства должника, отсутствия экономической целесообразности в заключении указанной сделки была дана надлежащая правовая оценка.

Суды пришли к правильному выводу, что указанные обстоятельства сами по себе не нарушают права кредиторов и должника и не свидетельствуют о ничтожности сделки по заявленным основаниям. В то же время доказательства, подтверждающие злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 ГК РФ ОАО "МАиС-Компания" не представлены.

Довод ОАО "МАиС-Компания" о недействительности договора поставки как мнимой сделки по основаниям статьи 170 ГК РФ правомерно отклонён судами ввиду наличия в содержании договора поставки (обязательство поставщика по которому исполнено) действительной воли сторон по передаче товара и приобретении его за плату.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявление ООО "Вира" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЛДК" задолженности по оплате поставленного товара на сумму 77 000 000 руб. и пени за просрочку оплаты в сумме 1 170 400 руб.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 11.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.10.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-6007/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "МАиС-Компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

Ю.С. Бураков В.А. Лошкомоева