Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 марта 2012 г. N Ф04-2962/11 по делу N А27-8226/2010

г. Тюмень

20 марта 2012 г.

Дело N А27-8226/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Буракова Ю.С.

Коробейниковой О.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" на постановление от 15.12.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А27-8226/2010 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирские дороги" (650099, город Кемерово, улица Н. Островского, 16, ИНН 4205010818, ОГРН 1024200687675) об оспаривании сделок должника.

В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" Ротовский К.А. по доверенности от 14.03.2012.

Суд установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сибирские дороги" (далее - ООО "Сибирские дороги", должник, общество) Ноздря Алексей Валерианович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров поручительства от 21.02.2008 N 7400-031/00010/0108 и от 11.09.2008 N 7400-031/00033/0109, заключённых ООО "Сибирские дороги" с открытым акционерным обществом "Банк Уралсиб" (далее - ОАО "Банк Уралсиб", заявитель) в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Автострой" и общества с ограниченной ответственностью "Асфальт" по договорам о предоставлении кредитной линии (возобновляемой), и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ОАО "Банк Уралсиб" возвратить в конкурсную массу ООО "Сибирские дороги" 2 137 770,90 руб.

Определением от 22.09.2011 (судья Димина В.С.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 15.12.2011 апелляционной инстанции определение отменено, спорные поручительства признаны недействительными (ничтожными) и применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ОАО "Банк Уралсиб" возвратить в конкурсную массу денежные средства в сумме 2 137 770,90 руб.

ОАО "Банк Уралсиб" в кассационной жалобе просит отменить названное постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции. Считает, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального и процессуального права и сделан необоснованный вывод о том, что на момент совершения сделок поручительства директор общества Попов В.С. не мог выражать волю юридического лица в связи со смертью единственного участника общества.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке суду не представлен.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал изложенные в жалобе доводы в полном объёме.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Как следует из материалов дела, решением от 19.07.2010 ООО "Сибирские дороги" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Ноздря А.В.

Определением от 27.10.2010 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о прекращении процедуры банкротства отсутствующего должника и о переходе к общей процедуре банкротства.

В соответствии с заключённым 21.02.2008 между ОАО "Банк Уралсиб" (банк) и ООО "Сибирские дороги" (поручитель) договором поручительства N 7400-031/00010/0108, поручитель обязуется перед банком отвечать в полном объёме за исполнение ООО "Автострой" (заёмщик) обязательств по договору о предоставлении кредитной линии (возобновляемой) от 21.02.2008 N 7400-013/00010, заключённому между заёмщиком и банком.

11.09.2008 между ОАО "Банк Уралсиб" (банк) и ООО "Сибирские дороги" (поручитель) заключён договор поручительства N 7400-031/00033/0199, по условиям которого поручитель обязуется перед банком отвечать в полном объёме за исполнение ООО "Асфальт" (заёмщик) обязательств по договору о предоставлении кредитной линии (возобновляемой) от 11.09.2008 N 7400-013/00033, заключённому между заёмщиком и банком.

От имени ООО "Сибирские дороги" договоры поручительства подписаны Поповым В.С., который решением единственного участника ООО "Сибирские дороги" Никитиной Е.И. от 01.11.2004 избран на должность директора и согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент совершения сделок являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

18.01.2008 единственный учредитель и участник ООО "Сибирские дороги" Никитина Е.И. скончалась, о чём органом ЗАГС г. Кемерово выдана справка о смерти от 03.08.2010 N 4343.

На момент совершения сделок поручительства в права наследования никто не вступил.

ООО "Автострой" и ООО "Асфальт" обязательства перед банком надлежаще не исполнили, в связи с чем ОАО "Банк Уралсиб" списало в безакцептном порядке с расчётного счёта должника согласно заключённым договорам поручительства денежные средства в общей сумме 2 137 770,90 руб.

Считая, что заключённые должником договоры поручительства подписаны неуполномоченным на то лицом, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что положениями Устава общества срок полномочий директора установлен в четыре года, полномочия не ограничены по видам, основаниям и размеру обязательств, и на момент заключения сделок поручительства предусмотренный уставом срок полномочий директора ООО "Сибирские дороги" Попова В.С. не истёк. Указал, что при признании недействительной сделки по основанию совершения её неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Апелляционная инстанция в полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Отменяя определение суда первой инстанции, ссылаясь на положения статей 53, 91, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 21, 33, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указала, что на момент совершения сделок поручительства директор общества Попов В.С. не мог выражать волю юридического лица в связи со смертью единственного участника общества. Приняла во внимание, что для заключения в соответствии со статьёй 1026 ГК РФ договора доверительного управления ООО "Сибирские дороги" Попов В.С. к нотариусу не обращался. В этой связи пришла к выводу, что действия руководителя должника по заключению спорных договоров повлекли за собой причинение ущерба должнику и кредиторам в размере списанных со счёта должника в безакцептном порядке денежных средств в погашение обязательств ООО "Автострой" и ООО "Асфальт" перед ОАО "Банк Уралсиб", оспариваемые сделки в силу статьи 10 и 168 ГК РФ являются недействительными и не влекут юридических последствий.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы заявителя, так как они по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оценённых судом апелляционной инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления, являющегося обоснованным и законным, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 15.12.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8226/2010 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

Ю.С. Бураков О.С. Коробейникова