Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 августа 2012 г. N Ф04-3034/12 по делу N А45-9197/2010

г. Тюмень

31 августа 2012 г.

Дело N А45-9197/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибАгро" Кузьмина Александра Петровича на определение от 30.01.2012 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кадникова О.В.) и постановление от 05.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Павлюк Т.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А45-9197/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибАгро" (630000, город Новосибирск, улица Никитина, 20, 1, ИНН 5507061472, ОГРН 1025501377835) по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании договора купли-продажи от 04.09.2009 доли (84%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СибАгроОмск", заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "СибАгро" и Бурлачко Алексеем Ивановичем.

В заседании принял участие представитель ООО "СибАгроОмск" Баринов С.П. по доверенности от 01.11.2011 N 2-САО/2011.

Суд установил:

решением от 16.06.2010 Арбитражного суда Новосибирской области ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "СибАгро" (далее - ООО "СибАгро") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Кузьмин Александр Петрович.

Конкурсный управляющий ООО "СибАгро" Кузьмин А.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 04.09.2009 купли-продажи доли (84%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СибАгроОмск" (далее - ООО "СибАгроОмск", общество), заключённого между должником и Бурлачко Алексеем Ивановичем, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Бурлачко А.И. передать ООО "СибАгро" долю в размере 84% в уставном капитале ООО "СибАгроОмск" в конкурсную массу.

Определением арбитражного суда от 30.01.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2012, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "СибАгро" Кузьмин А.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, при рассмотрении спора судами нарушен принцип состязательности судебного процесса. Отказ в признании сделки недействительной основан на экспертном заключении, содержащем неверную оценку стоимости проданной доли в уставном капитале ООО "СибАгроОмск". Указанная оценка проводилась на основе недостоверных сведений, отражённых в бухгалтерском балансе ООО "СибАгроОмск". Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы достоверности бухгалтерского баланса, составленного с нарушением правил ведения бухгалтерского учёта. В бухгалтерском балансе по состоянию на 31.08.2009 занижена сумма чистых активов, что повлияло на оценку рыночной стоимости доли в уставном капитале. Суды по существу лишили конкурсного управляющего права представлять доказательства в обоснование своих доводов о несоответствии рыночной стоимости проданной доли величине чистых активов. Проведя экспертизу, можно было установить противоречивость информации об обобщённых показателях финансового и хозяйственного состояния ООО "СибАгроОмск". Конкурсный управляющий не располагал доказательствами недостоверности данных бухгалтерского баланса на 31.08.2009, в связи с этим о фальсификации доказательств не заявлял.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "СибАгро" (продавец) и Бурлачко А.И. (покупатель) заключён договор от 04.09.2009 (далее - договор) купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "СибАгроОмск", составляющую 84% уставного капитала указанного общества, по цене и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора отчуждаемая доля в уставном капитале ООО "СибАгроОмск" принадлежит продавцу на основании учредительного договора общества, заключённого 10.06.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Цену и порядок расчёта стороны согласовали во втором разделе договора, согласно которому номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 15 009 696,96 руб., отчуждаемая доля продаётся в уставном капитале общества по цене 128 700 руб.

Полагая, что отчуждение ООО "СибАгро" доли в уставном капитале ООО "СибАгроОмск" произведено по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания указана статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи доли.

Суд первой инстанции принял во внимание экспертное заключение от 09.12.2011 N 359/11 об оценке рыночной стоимости 84% доли в уставном капитале ООО "СибАгроОмск" по состоянию на 04.09.2009, согласно которому рыночная стоимость указанной доли составляла 109 200 руб. Экспертиза была назначена судом и проведена на основании документов, истребованных по ходатайству конкурсного управляющего от налогового органа, получающего соответствующую бухгалтерскую отчётность от ООО "СибАгроОмск".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Судами было отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о проведении экспертизы достоверности бухгалтерского баланса ООО "СибАгроОмск". Суды исходили из того, что конкурсный управляющий вправе был ходатайствовать перед судом о назначении и проведении комплексной оценочной и судебно-бухгалтерской экспертизы, в которой заявителем могли быть поставлены перед экспертом вопросы о достоверности данного бухгалтерского баланса.

Бухгалтерский баланс ООО "СибАгроОмск" на 31.08.2009, на основе которого экспертами сделаны выводы о рыночной стоимости 84% доли в уставном капитале общества, представляет собой обобщённые данные о финансовом состоянии общества на основе первичных, сводных учётных документов, регистров бухгалтерского учёта. Конкурсным управляющим не представлено суду доказательств несоответствия данных бухгалтерского баланса ООО "СибАгроОмск".

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Оценив в соответствии со статьёй 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав условия сделки по отчуждению имущества должником с учётом экспертной оценки рыночной стоимости спорного имущества, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Довод заявителя о том, что экспертное заключение основано на бухгалтерском балансе, содержащем недостоверные сведения относительно финансового и хозяйственного состояния ООО "СибАгроОмск", исследовался судами и получил надлежащую правовую оценку.

В целом доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с оценкой доказательств.

Между тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 30.01.2012 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.04.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9197/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СибАгро" Кузьмина Александра Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева Л.В. Туленкова