Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 декабря 2016 г. N Ф04-10190/14 по делу N А46-4042/2014

г. Тюмень

19 декабря 2016 г.

Дело N А46-4042/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Кадниковой О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "НОТА-Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение от 28.06.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Бодункова С.А.) и постановление от 22.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Смольникова М.В., Шиндлер Н.А.) по делу N А46-4042/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (644080, город Омск, проспект Мира, 5, 5, ИНН 5502005562, ОГРН 1025501857710), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" Котова Михаила Сергеевича о признании сделки по списанию денежных средств недействительной.

Третье лицо - закрытое акционерное общество "СИА-Финанс".

В судебном заседании участвовала Курапина Л.Е. - представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" по доверенности от 27.01.2016.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2015 общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (далее - ООО "НПО "Мостовик", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Котов М.С.

Конкурсный управляющий Котов М.С. обратился 10.02.2016 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительной сделкой действия публичного акционерного общества "НОТА-БАНК" (далее - ПАО "НОТА-БАНК", Банк, кредитор) по списанию денежных средств в размере 263 776 478,09 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника денежных средств в размере 263 776 478,09 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "СИА-Финанс" (далее - ЗАО "СИА-Финанс").

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.06.2016 заявление конкурсного управляющего Котова М.С. удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 определение суда первой инстанции от 28.06.2016 оставлено без изменения.

ПАО "НОТА-БАНК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 28.06.2016 и постановление апелляционного суда от 22.09.2016, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Котова М.С. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Податель жалобы полагает, что денежные средства, списанные ПАО "НОТА-БАНК" с расчётного счёта ООО "НПО "Мостовик", не поступили банку в счёт погашения задолженности по кредитным обязательствам должника перед кредитором, а были перечислены на расчётный счёт ЗАО "СИА-Финанс" в качестве оплаты договоров обратной уступки прав (требований) по кредитным договорам к должнику.

По мнению ПАО "НОТА-БАНК", оспариваемой сделкой не погашалась задолженность ООО "НПО "Мостовик" перед Банком, в связи с чем она не может быть оспорена по основаниям, предусмотренным статьёй 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ восстановления нарушенных прав, так как иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО "НОТА-БАНК" и ООО "НПО "Мостовик" заключены кредитные договоры от 20.03.2013 N 002-13ов о предоставлении овердрафтового кредита, от 17.02.2014 N 002/14-кл о предоставлении коммерческого кредита в форме кредитной линии с лимитом единовременной задолженности заёмщика, от 01.07.2013 N 005/13-кл о предоставлении коммерческого кредита в форме кредитной линии с лимитом единовременной задолженности заёмщика.

Между ПАО "НОТА-БАНК" и ЗАО "СИА-Финанс" заключены договоры уступки прав требования от 24.04.2014 N 4/14, N 5/14, по условиям которых первоначальный кредитор передал новому кредитору права требования по кредитным договорам от 20.03.2013 N 002-13ов, от 17.02.2014 N 002/14-кл в части просроченного основного долга, процентов, начисленных на просроченный основной долг по состоянию на 24.04.2014, процентов на основной долг.

ПАО "НОТА-БАНК" и ЗАО "СИА-Финанс" подписали договоры уступки прав требований от 31.07.2014 N 1/2014, N 2/2014, по условиям которых ЗАО "СИА-Финанс" возвратило Банку права требования по кредитным договорам от 20.03.2013 N 002/13-ов, от 01.07.2013 N 005-13-кл к ООО "НПО "Мостовик".

Со счёта N 40702810800031000075, открытого ООО "НПО "Мостовик" в ПАО "НОТА-БАНК", 31.07.2014, 01.08.2014, 04.08.2014 по банковским ордерам N 1298451, N 1311288, N 1311466 списаны денежные средства в размере 98 628 700,84 руб., 100 793 643,13 руб., 64 354 134,15 руб.

Указывая, что списание денежных средств со счёта ООО "НПО "Мостовик" в период конкурсного производства Банку было оказано предпочтение перед другими кредиторами, конкурсный управляющий должником Котов М.С. обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена банком после принятия заявления о признании ООО "НПО "Мостовик" банкротом (28.03.2014), на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

При этом арбитражный суд сделал вывод о недействительности сделки по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как совершённой должником в отношении отдельного кредитора и повлекшей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требования.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку оспариваемая сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "НПО "Мостовик" банкротом (28.03.2014), на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено правомерно.

Доводы подателя кассационной жалобы об избрании конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты были предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонены.

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 63 под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Судами установлено, что списание денежных средств осуществлялось ПАО "НОТА-БАНК" в безакцептном порядке. В указанных банковских ордерах в качестве получателя указано ПАО "НОТА-БАНК", назначение операции имеет ссылку на кредитные обязательства между Банком и ООО "НПО "Мостовик". На дату указанных платежей податель жалобы на основании договоров уступки прав (требования) от 04.08.2014 N 3/2014, от 31.07.2014 N 1/2014, от 01.08.2014 N 2/2014 был восстановлено в статусе кредитора ООО "НПО "Мостовик", вопреки позиции ответчика, ошибочно считающего общество "СИА-Финанс" получателем средств должника.

Оспариваемые конкурсным управляющим действия правильно квалифицированы судом как совершение Банком сделки за счёт имущества должника - вследствие списания денежных средств со счёта ООО "НПО "Мостовик" осуществлено гашение задолженности должника по кредитным договорам в интересах ответчика. При этом ПАО "НОТА-БАНК" осуществило распоряжение указанными денежными средствами, реализовав права нового кредитора по договорам уступки прав требований N 1/2014, N 2/2014, заключённым с ЗАО "СИА-Финанс". На момент совершения оспариваемой сделки по списанию денежных средств в связи с заключением договоров уступки прав требований N 1/2014, N 2/2014 Банк являлся кредитором ООО "НПО "Мостовик", имел правовые основания для удовлетворения требований и вследствие получения денежных средств получил удовлетворение требований.

Последующее гашение своей задолженности ПАО "НОТА-БАНК" перед ЗАО "СИА-Финанс" по договорам обратной уступки прав требования на основании платёжных поручений от 01.08.2014 N 1311282, от 04.08.2014 N 1311460, от 31.07.2014 N 11279 на идентичные суммы не означает того, что сторонами оспоренных сделок - платежей являются должник и ЗАО "СИА-Финанс".

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 28.06.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А46-4042/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "НОТА-Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова