Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф04-700/13 по делу N А46-14515/2012

г. Тюмень

4 апреля 2014 г.

Дело N А46-14515/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А. Мелихова Н.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственной фирмы "Октан" Лиханова Алексея Юрьевича на постановление от 31.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Грязникова А.С., Смольникова М.В.) по делу N А46-14515/2012 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственной фирмы "Октан" (644065, город Омск, улица 1-ая Заводская, 29, ИНН 5501005658, ОГРН 1025500513939) по заявлению конкурсного управляющего Лиханова Алексея Юрьевича о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Объединённые энергетические системы" за счёт должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "РИТАМ" платёжным поручением от 19.07.2012 N 312 на сумму 1 713 772 руб., платёжным поручением от 01.08.2012 N 343 на сумму 356 886 руб.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Октан" Комсюков А.С. по доверенности от 22.04.2013.

Суд установил:

решением от 08.08.2012 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Октан" (далее - ООО ПФ "Октан", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён Лиханов Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Объединённые энергетические системы" (далее - ООО "Объединённые энергетические системы") за счёт должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "РИТАМ" (далее - ООО "РИТАМ") платёжным поручением от 19.07.2012 N 312 на сумму 1 713 772 руб., платёжным поручением от 01.08.2012 N 343 на сумму 356 886 руб.

Определением от 22.07.2013 Арбитражный суд Омской области (судья Брежнева О.Ю.) удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал сделки по перечислению денежных средств ООО "Объединённые энергетические системы" в пользу ООО "РИТАМ" платёжным поручением N 312 от 19.07.2012 на сумму 1 713 772 руб., платёжным поручением N 343 от 01.08.2012 на сумму 356 886 руб. недействительными.

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2013 определение арбитражного суда от 22.07.2013 отменено в части удовлетворения требований в отношении ООО "Объединённые энергетические системы" и признания недействительными непосредственных операций по перечислению денежных средств. В указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В оставшейся части определение суда оставлено без изменения. С учётом частичной отмены резолютивная часть определения от 22.07.2013 изложена в следующей редакции: "Заявление конкурсного управляющего удовлетворить частично. Признать недействительными действия ООО ПФ "Октан" по выдаче поручений ООО "Объединённые энергетические системы" на перечисление денежных средств ООО "Объединённые энергетические системы" в пользу ООО "РИТАМ" платёжным поручением от 19.07.2012 N 312 на сумму 1 713 772 руб., платёжным поручением от 01.08.2012 N 343 на сумму 356 886 руб., оформленные письмами от 18.07.2012 N 1037 и от 31.07.2012 N 351. В удовлетворении заявления в оставшейся части и в удовлетворении требований к ООО "Объединённые энергетические системы" отказать".

Конкурсный управляющий ООО ПФ "Октан" Лиханов А.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение арбитражного суда.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права рассмотрел вопрос о недействительности поручений ООО ПФ "Октан". Заявленные требования не касались недействительности таких поручений, суд первой инстанции не рассматривал и не оценивал данные обстоятельства в связи с тем, что письма-поручения направлялись в период ликвидации и подписаны не ликвидатором, а бывшим директором.

Конкурсный управляющий считает, что предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) условия недействительности сделки доказаны именно в отношении перечисления денежных средств. Апелляционный суд в данной части неправильно истолковал нормы материального права. Нерассмотренный судом первой инстанции вопрос о последствиях недействительности сделки не привёл к принятию неправильного судебного акта, поскольку признание недействительными сделок по перечислению денежных средств позволяет привести стороны в положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок.

В судебном заседании представитель ООО ПФ "Октан" поддержал доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в ней.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору от 01.03.2012 N 08/12П ООО ПФ "Октан" произвело поставку котельного оборудования на общую сумму 13 060 210 руб. ООО "Объединённые энергетические системы". ООО "Объединённые энергетические системы" обязалось производить предоплату безналичным путём в размере 70 % от общей суммы договора в течение 10 дней со дня заключения договора (пункт 4.1), а оставшуюся сумму стоимости подготовленного к отгрузке оборудования, в том числе транспортные расходы, в течение 5 банковских дней со дня получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке (пункт 4.7).

Письмами от 18.07.2012 N 1037, от 31.07.2012 N 351 ООО ПФ "Октан" предложило ООО "Объединённые энергетические системы" произвести оплату за поставку котлов и котельного оборудования ООО "РИТАМ".

Платёжным поручением от 19.07.2012 N 312 ООО "Объединённые энергетические системы" произвело оплату по договору от 01.03.2012 N 08/12П на сумму 1 713 772 руб. и платёжным поручением от 01.08.2012 N 343 на сумму 356 886 руб. на счёт ООО "РИТАМ".

Заявление о признании ООО ПФ "Октан" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 04.04.2012.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств ООО "Объединённые энергетические системы" ООО "РИТАМ" являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая сделки по перечислению денежных средств недействительными, как совершённые с целью причинения вреда кредиторам, суд первой инстанции исходил из установленных обстоятельств того, что в результате совершения оспариваемых сделок из собственности ООО ПФ "Октан" выбыли денежные средства в общей сумме 2 070 658 руб., при этом у должника отсутствовали обязательства перед ООО "РИТАМ", которое являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Квалифицируя спорные правоотношения, апелляционный суд не согласился с выводом арбитражного суда о том, что оспариваемые платежи совершались ООО "Объединённые энергетические системы" с целью причинения вреда кредиторам должника.

Апелляционный суд пришёл к выводу, что ООО "Объединённые энергетические системы" состояло в возмездных отношениях с должником по договору купли-продажи, оплата осуществлялась с целью прекращения собственного денежного обязательства и погашения долга за приобретённое у должника котельного оборудования.

Сделка по купле-продаже конкурсным управляющим не оспаривалась. Доказательств того, что ООО "Объединённые энергетические системы" являлось заинтересованным по отношению к должнику лицом, конкурсным управляющим не представлено.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд установил отсутствие оснований для признания недействительными спорных платежей, осуществлённых ООО "Объединённые энергетические системы".

Судом апелляционной инстанции установлено, что фактически помимо оспаривания действий ООО "Объединённые энергетические системы" по перечислению денежных средств, в которых ООО "РИТАМ" стороной сделки не выступало, конкурсным управляющим оспаривались также действия должника по выдаче поручения плательщику на перечисление денежных средств.

Поскольку у должника отсутствовали обязательства перед ООО "РИТАМ", и последний по отношению к должнику являлся аффилированным лицом, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что действия должника по выдаче поручения на перечисление денежных средств в пользу ООО "РИТАМ" являются недобросовестными и совершёнными в целях причинения вреда кредиторам.

В этой связи резолютивная часть определения суда первой инстанции изменена.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом по существу спор разрешён правильно.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из приведённых конкурсным управляющим оснований недействительности сделки, апелляционный суд правильно констатировал, что конкурсный управляющий, заявляя свои требования, фактически объединил действия должника по выдаче поручения плательщику ООО "Объединённые энергетические системы" на перечисление денежных средств ООО "РИТАМ" и непосредственно сами действия по их перечислению.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что требование о признании недействительными действий по выдаче поручений на перечисление денежных средств в заявлении конкурсного управляющего не было указано, противоречит фактическим обстоятельствам, приведённым в самом заявлении. Суд апелляционной инстанции рассмотрел заявление с соблюдением требований части 2 статьи 65 АПК РФ.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление апелляционного суда принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО ПФ "Октан" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 31.10.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-14515/2012 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственной фирмой "Октан" Лиханова Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственной фирмы "Октан" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов