Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2014 г. N Ф04-6177/14 по делу N А45-5209/2013

г. Тюмень

7 ноября 2014 г.

Дело N А45-5209/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска на определение от 30.05.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 27.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А45-5209/2013 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Новосибирский мелькомбинат N 1" (город Новосибирск, улица Большевистская, 135, ИНН 5405105762, ОГРН 1025401902910) по заявлению Федеральной налоговой службы о замене кредитора.

В заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска Юкляевский В.В. по доверенности от 22.04.2014.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2013 в отношении закрытого акционерного общества "Новосибирский мелькомбинат N 1" (далее - ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Горбачёва Татьяна Альбертовна.

Определением суда от 24.07.2013 требование открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Новосибирского регионального филиала (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) в размере 1 315 811 933 рублей 27 копеек, из них: 1 107 588 812 рублей 16 копеек основного долга, 205 752 729 рублей 25 копеек процентов за пользование кредитом, 2 470 391 рубля 86 копеек пени включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" как обеспеченное залогом имущества в сумме 617 064 994 рубля.

Впоследствии определением суда от 18.11.2013 в отношении ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Габидулин Алексей Васильевич.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска (далее - ФНС России, уполномоченный орган) 01.04.2014 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальной замене в части включённого в реестр требований кредиторов требования ОАО "Россельхозбанк" в размере 640 486 144 рублей 20 копеек, из них: 600 000 000 рублей основного долга, 16 964 383 рублей 56 копеек процентов, 23 521 760 рублей 64 копеек пени, обеспеченного залогом имущества.

Определением суда от 30.05.2014 заявление ФНС России удовлетворено в части замены конкурсного кредитора - ОАО "Россельхозбанк" в реестре требований кредиторов ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" на его правопреемника - ФНС России требования в размере 600 000 000 рублей основного долга. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств обеспечения залогом уступленной части задолженности по условиям договора уступки права (требования) от 21.08.2013 N 01-01-06/04-273.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод ФНС России о передаче Банком вместе с уступленным правом требования основного долга права залога на имущество должника.

В кассационной жалобе ФНС России просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в признании требования Российской Федерации в размере 600 000 000 рублей как обеспеченного залогом имущества должника, направить дело в этой части на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для замены его на кредитора в части требования, обеспеченного залогом имущества должника, так как по условиям договора об уступке прав (требований) от 21.08.2013 N 01-01-06/04-273, заключённому Российской Федерацией в лице Министерства финансов России (далее - Минфин) с ОАО "Россельхозбанк", уступаемые права требования перешли к Российской Федерации с даты подписания указанного договора.

Как полагает заявитель, суды не применили пункт 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснения, данные в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", и не исследовали вопрос о наличии государственной регистрации перехода к новому кредитору - Российской Федерации прав по ипотеке.

ФНС России ссылается на немотивированный отказ суда апелляционной инстанции о приобщении к материалам дела документов о проведении государственной регистрации перехода прав по ипотеке к Российской Федерации (копии выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним), которые не являются дополнительными доказательствами.

По утверждению заявителя, суды сделали ошибочный вывод о непередаче Банком права залога Российской Федерации, вследствие чего нарушили пункт 1 статьи 353 и пункт 2 статьи 389 ГК РФ, лишив уполномоченный орган статуса залогового кредитора.

В судебном заседании представитель ФНС России подтвердил проведение 22.10.2013 государственной регистрации права залога.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат частичной отмене.

На стадии проведения в отношении ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1", процедуры внешнего управления, введённой определением суда от 18.11.2013, ФНС России обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - ОАО "Россельхозбанк", требования которого на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определением суда от 24.07.2013 были включены в реестр требований кредиторов должника.

По условиям заключённого с Российской Федерацией в лице Минфина (гарант) договора уступки прав (требований) от 21.08.2013 N 01-01-06/04-273 (пункт 1.1) ОАО "Россельхозбанк" (бенефициар) передало право требования к ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" (принципал) по возврату части суммы кредита (погашение части основного долга) в размере (сумме) 600 000 000 рублей, получения процентов за пользование кредитом, подлежащих начислению на указанную часть суммы кредита (основного долга) и уплате в соответствии с условиями кредитного договора с даты уступки ОАО "Россельхозбанк" Минфину указанных прав (требований), получения неустойки (штрафов, пеней), подлежащей (подлежащих) начислению на указанную часть суммы кредита (основного долга) и (или) на сумму указанных процентов за пользование кредитом и уплате в соответствии с условиями кредитного договора с даты уступки ОАО "Россельхозбанк" Минфину указанных прав (требований).

Согласно пункту 1.5 договора уступки уступаемые права требования по кредитному договору, а также договорам залога акций и договорам поручительства, указанным в приложении N 1 к договору уступки, переходят от бенефициара к Российской Федерации (гаранту) с даты подписания настоящего договора уступки, а по договорам ипотеки - с даты государственной регистрации перехода прав по указанным договорам ипотеки в соответствии с настоящим договором уступки.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии от 21.08.2009 N 092500/0038 Банк (залогодержатель) заключил с ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" (залогодатель) договор от 27.08.2009 N 092500/0038-7.2 об ипотеке (залоге имущества), а также договор о предоставлении государственной гарантии, во исполнение которого выдана государственная гарантия Российской Федерации от 07.12.2009 N 04-05-10/69 на сумму 600 000 000 рублей.

Из содержания статьи 48 АПК РФ вытекает возможность проведения судом правопреемства на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в порядке уступки требования согласно статьям 382 - 390 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

По результату исследования представленных доказательств с учётом того, что объём уступленного требования цедентом и цессионарием согласован, разногласия об исполнении договора цессии между сторонами данной сделки отсутствовали, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о перемене лица в материальном отношении по правилам, предусмотренным нормами главы 24 ГК РФ и произвёл замену кредитора - ОАО "Россельхозбанк" в реестре требований кредиторов ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" его правопреемником - ФНС России в части требования в размере 600 000 000 рублей долга.

Требование ФНС России в части 16 964 383 рублей 56 копеек процентов за пользование кредитом и 23 521 760 рублей 64 копеек пеней обоснованно отклонено судом первой инстанции в связи с отсутствием доказательств включения их в реестр требований кредиторов в составе требования ОАО "Россельхозбанк" согласно определению суда от 24.07.2013.

При отклонении заявления ФНС России в части установления статуса залогового кредитора суд первой инстанции не принял во внимание условия договора уступки о передаче прав по залогу, ипотеке и не в полном объёме выяснил обстоятельства возникновения права залога с момента проведения 22.10.2013 государственной регистрации по условиям договора уступки.

Допущенные судом первой инстанции нарушения не устранены судом апелляционной инстанции.

Неполное выяснение и оценка обстоятельств дела и неправильное применение норм материального права являются основанием для частичной отмены обжалуемых судебных актов.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо исходя из условий договора уступки исследовать обстоятельства перехода прав по залогу у Российской Федерации, установить наличие государственной регистрации перехода соответствующих прав по ипотеке и с учётом установленных обстоятельств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, разрешить настоящий обособленный спор на основании правильного применения надлежащих норм материального права.

Руководствуясь пунктами 1, 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 30.05.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5209/2013 отменить в части отказа в удовлетворении требования Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Новосибирска в размере 600 000 000 рублей как обеспеченного залогом.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В остальной части определение от 30.05.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по этому делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева