Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 января 2015 г. N Ф04-9686/14 по делу N А45-5263/2013

г. Тюмень

20 января 2015 г.

Дело N А45-5263/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Новосибирскхлебопродукт" Глазова Михаила Станиславовича на определение от 13.08.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) и постановление от 08.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-5263/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" (630083, город Новосибирск, улица Большевистская, 135, ИНН 5407116657, ОГРН 1025403190482) по заявлению внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Новосибирскхлебопродукт" о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, и применении последствий их недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Печурина Ю.А.) в заседании участвовали: представитель внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Новосибирскхлебопродукт" Глазова Михаила Станиславовича - Зубова Ю.С. по доверенности от 12.01.2015; директор общества с ограниченной ответственностью "Т.В.А." Савиных С.В. по решению от 22.11.2011 N 1 и его представитель Агуленко Е.В. по доверенности от 05.08.2014; представитель Федеральной налоговой службы - Ершова О.А. по доверенности от 22.04.2014.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.05.2013 в отношении открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" (далее - ОАО "Новосибирскхлебопродукт", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Горбачёва Татьяна Альбертовна.

Определением суда от 19.11.2013 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Глазов Михаил Станиславович (далее - Глазов М.С.).

Внешний управляющий Глазов М.С. 10.06.2014 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.02.2011 N 51/11 и от 31.05.2011 N 147/11, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Т.В.А." (далее - ООО "Т.В.А."), применении последствий недействительности сделки, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области внести в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности должника.

Заявление внешнего управляющего мотивировано совершением должником подозрительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции сделал выводы об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств по сделкам, совершённым более чем за год до принятия заявления о признании продавца банкротом, а также недоказанности злоупотребления сторонами сделки правом ввиду одобрения сделки при отчуждении имущества.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение внешнего управляющего о злоупотреблении сторонами сделки правом.

Внешний управляющий ОАО "Новосибирскхлебопродукт" Глазов М.С. в кассационной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель указывает на допущенное сторонами договоров купли-продажи злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при их заключении имело место недобросовестное поведение, направленное на практически безвозмездное отчуждение имущества должника.

Как полагает Глазов М.С., данные сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ следует признать ничтожными, так как они совершены в нарушение интересов ОАО "Новосибирскхлебопродукт".

По мнению заявителя, в нарушение права стороны на полное, объективное и всестороннее рассмотрение дела суду первой инстанции при наличии сомнений о применении в качестве доказательства кадастровой стоимости объектов недвижимости следовало провести экспертизу об определении рыночной стоимости отчуждённого имущества.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего Глазова М.С. настаивает на отмене судебных актов.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Новосибирской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) направила отзыв на кассационную жалобу внешнего управляющего Глазова М.С., указав на недоказанность факта совершения договора купли-продажи от 31.05.2011 N 147/11 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и отсутствие оснований для признания этой сделки недействительной, а также выразив согласие с мнением о заключении договора купли-продажи от 16.02.2011 N 51/11 с причинением вреда имущественным правам кредиторов и уполномоченному органу.

Представитель ФНС России в судебном заседании поддержал изложенные доводы о частичной отмене судебных актов.

В судебном заседании ООО "Т.В.А." возразило против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что по условиям заключённого с ООО "Т.В.А." (покупатель) договору купли-продажи от 16.02.2011 N 51/11 ОАО "Новосибирскхлебопродукт" (продавец) согласно акту приёма-передачи передало расположенное в городе Новосибирске по проезду Северному, 20 имущество: нежилое здание административно-бытового корпуса площадью 136,5 кв. м, инвентарный N 35:00944/003, литера А3, этажность 1 - 2, кадастровый (или условный) N 54:35:052010:38;

нежилое одноэтажное здание гаража, площадью 256,8 кв. м, инвентарный N 35:00944/002, литера А", кадастровый (или условный) N 54:35:052010:26; нежилое одноэтажное здание проходной площадью 15,0 кв. м, инвентарный N 35:00944/001, литера А1, кадастровый (или условный) N 54:35:052010:05, а также движимое имущество: крановую эстакаду, инвентарный N 00070032; ограду, инвентарный N 00070035; теплотрассу, инвентарный N 00070034, общей стоимостью 998 500 рублей.

По договору купли-продажи от 31.05.2011 N 147/11 и акту приёма-передачи ОАО "Новосибирскхлебопродукт" (продавец) передало ООО "Т.В.А." (покупатель) сооружение - переезд площадью 163,3 кв. м, инвентарный N 35:00944/004, литера I, кадастровый (или условный) N 54-54-01/273/2011-99, находящееся по адресу: город Новосибирск, проезд Северный, 20, стоимостью 1 500 рублей.

Решением совета директоров ОАО "Новосибирскхлебопродукт" от 14.02.2011 указанные сделки одобрены на определённых условиях с установленной рыночной ценой отчуждаемого имущества.

Впоследствии по заявлению должника от 05.04.2013 ОАО "Новосибирскхлебопродукт" в суде было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Ссылаясь на реализацию должником объектов недвижимости с целью причинения вреда кредиторам, по цене существенно в худшую для должника сторону, отличающуюся от цен, представленных на портале услуг Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, внешний управляющий Глазов М.С. на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 16.02.2011 N 51/11 и от 31.05.2011 N 147/11 недействительными сделками.

В частности, кадастровая стоимость административно-бытового корпуса составляет 3 220 611 рублей 03 копейки, кадастровая стоимость гаража - 4 185 042 рубля 69 копеек.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции правильно руководствовался положениями статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, согласно которым конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки и заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие двух следующих условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Однако, как выяснено судом первой инстанции, кадастровая стоимость устанавливалась на дату 26.09.2012, то есть после совершения сделок и не может быть оценена в качестве доказательства того, что на момент совершения сделки её цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых совершаются аналогичные сделки в сравнимых обстоятельствах. Последующее одобрение продавцом рыночной цены имущества являются подтверждением наличия признаков разумности, осмотрительности и добросовестности при совершении оспариваемых сделок.

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтено, что указанные сделки совершены более чем за год до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Исходя из совокупной оценки представленных доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности внешним управляющим совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинения имущественного вреда кредиторам.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции на законном основании отказал внешнему управляющему Глазову М.С. в удовлетворении заявления о признания договоров купли-продажи от 16.02.2011 N 51/11 и от 31.05.2011 N 147/11 недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые в кассационной жалобе доводы о доказанности признаков недействительности сделки выражают несогласие с судебной оценкой доказательств и не опровергают правильного применения к данным отношениям надлежащих норм материального права об оспаривании сделок должника.

Утверждение заявителя о допущенном злоупотреблении правом при заключении договоров купли-продажи не может быть принято во внимание, поскольку обстоятельствами дела подтверждено одобрение ОАО "Новосибирскхлебопродукт" существенных условий данных сделок в установленном порядке.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.08.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5263/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник