Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 февраля 2015 г. N Ф04-9686/14 по делу N А45-5263/2013

г. Тюмень

4 февраля 2015 г.

Дело N А45-5263/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Долгих М.Г. кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" на определение от 21.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) и постановление от 01.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-5263/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" (город Новосибирск, улица Большевистская, 135, ИНН 5407116657, ОГРН 1025403190482), принятые по заявлению внешнего управляющего Глазова Михаила Станиславовича о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого должником с обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Морепродукт К".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Голубева Ю.Н.) в заседании участвовали представители: внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Новосибирскхлебопродукт" Глазова Михаила Станиславовича - Захцер Е.В. по доверенности от 12.01.2015; общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Морепродукт К" Емец Е.А. по доверенности от 11.04.2014; Федеральной налоговой службы Шаталов А.В. по доверенности от 22.04.2014.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2013 по заявлению открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" (далее - ОАО "Новосибирскхлебопродукт", должник) от 05.04.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 27.05.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Горбачева Татьяна Альбертовна.

Впоследствии определением суда от 19.11.2013 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Глазов Михаил Станиславович (далее - Глазов М.С.).

Внешний управляющий Глазов М.С. 09.04.2014 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.06.2013, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Морепродукт К" (далее - ООО "ПКФ "Морепродукт К"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в собственность должника.

Заявление внешнего управляющего мотивировано совершением должником подозрительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2014 в удовлетворении заявления внешнего управляющего отказано.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы внешнего управляющего о несоответствии результатов судебной экспертизы стандартам и нормам оценки, о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в отклонении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы.

Внешний управляющий ОАО "Новосибирскхлебопродукт" Глазов М.С. в кассационной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли данные отчёта от 14.03.2014 N 14ОД-03-01 об определении рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, подтверждающие неравноценное встречное исполнение обязательства, поскольку данная оценка не может достоверно свидетельствовать о стоимости объекта оценки.

Кроме того, заявитель указывает на неправомерный отказ судов в проведении повторной судебной экспертизы с целью установления объективной стоимости отчуждённых объектов недвижимого имущества.

Также заявитель указывает на незаконное взыскание с него государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего Глазова М.С. настаивает на отмене судебных актов.

Представитель ООО "ПКФ "Морепродукт К" в судебном заседании возразил против отмены судебных актов.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Новосибирской области (далее - ФНС России) в отзыве согласилась с кассационной жалобой внешнего управляющего Глазова М.С., полагая, что разница в сумме 3 477 000 рублей между ценой по договору и определённой экспертом рыночной ценой в размере 41 477 000 рублей является существенной.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал изложенные доводы об отмене судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждено, что по условиям заключённого договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.06.2013 ОАО "Новосибирскхлебопродукт" (продавец) передало ООО "ПКФ "Морепродукт К" (покупатель) земельный участок площадью 8 382 кв. м, кадастровый номер 54:35:021305:0139 стоимостью 950 000 рублей; земельный участок площадью 3 540 кв. м, кадастровый номер 54:35:021305:0137 стоимостью 250 000 рублей; здание (магазин) общей площадью 295,4 кв. м, кадастровый номер 54:35:021305:41:01 стоимостью 6 180 000 рублей; здание (крупоцех) общей площадью 4 128 кв. м, кадастровый номер 54:35:021305:41:07 стоимостью 10 810 000 рублей; здание (проходная центральная) общей площадью 68,2 кв. м, кадастровый номер 54:35:021305:41:15 стоимостью 1 190 000 рублей; здание (насосная станция N 1) общей площадью 69,5 кв. м, кадастровый номер 54:35:021305:41:09 стоимостью 1 060 000 рублей; здание (склад N 4) общей площадью 855,2 кв. м, кадастровый номер 54:35:021305:41:04 стоимостью 5 060 000 рублей; здание (склад N 6, с лабораторией и гаражом), кадастровый номер 54:35:021305:41:05 стоимостью 6 500 000 рублей; водопроводная сеть стоимостью 1 500 000 рублей; канализационная сеть стоимостью 1 500 000 рублей; линия теплоснабжения, тепловые мощности стоимостью 1 500 000 рублей; наружные электрические сети для электроснабжения стоимостью 1 500 000 рублей.

Между сторонами произведён полный расчёт за проданное имущество общей стоимостью 38 000 000 рублей.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 27.06.2013 зарегистрирован переход права собственности.

По заявлению должника суд определением от 22.04.2013 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Новосибирскхлебопродукт".

Ссылаясь на реализацию должником объектов недвижимости с целью причинения вреда кредиторам, по цене существенно отличающейся в худшую для должника сторону, внешний управляющий Глазов М.С. на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.06.2013 недействительной сделкой.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски и заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником с нарушением положений Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В обоснование требования о признании сделки недействительной внешний управляющий представил отчёт от 14.03.2014 N 14ОД-03-01 "Об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, расположенного по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Фабричная, д. 11, д. 17", выполненный специалистами общества с ограниченной ответственностью "Валкон", привлечённого внешним управляющим, согласно которому стоимость указанного выше имущества составляет 101 829 000 рублей, при этом при использовании оценщиком затратного подхода стоимость составила 103 590 485 рублей, сравнительного подхода - 100 060 816 рублей.

При рассмотрении настоящего обособленного спора по ходатайству ООО "ПКФ "Морепродукт К" суд первой инстанции в порядке, предусмотренном статьёй 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), назначил экспертизу по вопросу установления стоимости указанных объектов на дату совершения сделки.

Из заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью "АРТОКС" Шевчука А.И. от 01.07.2014 следует, что при использовании затратного и сравнительного метода оценки, а также сравнения с аналогичными земельными участками, близкими по характеристикам с оцениваемыми участками, анализа технического состояния объектов и их осмотра, рыночная стоимость указанных объектов недвижимости составляет 41 477 000 рублей.

Оценив в совокупности отчёты оценщиков, сделанных в преддверии совершения сделки, а также намерений других лиц приобрести данное имущество, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что стоимость оспариваемой сделки существенно не отличается от стоимости аналогичных сделок.

С учётом того, что установление характеристик объекта оценки было произведено без осмотра, в отчёте не произведена фиксация видимых дефектов и повреждений объектов оценки, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание отчёт от 14.03.2014 N 14ОД-03-01 об оценки стоимости указанного имущества, поскольку он достоверно не подтверждает величину стоимости объектов в размере 101 829 000 рублей.

Доказательств того, что на момент совершения сделки её цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, учитывая их технические характеристики, изношенность, техническое состояние и прочее, внешний управляющий в силу обязанности доказывания обстоятельств не представил.

Исходя из совокупной оценки представленных доказательств в порядке, предусмотренном нормами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности внешним управляющим неравноценности встречного исполнения обязательств.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции на законном основании отказал внешнему управляющему Глазову М.С. в удовлетворении заявления о признания договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.06.2013 недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о доказанности признаков недействительности сделки выражают несогласие с судебной оценкой доказательств и не опровергают правильного применения к данным отношениям надлежащих норм материального права об оспаривании сделок должника.

Ссылка на несоответствие результатов судебной экспертизы от 01.07.2014 стандартам и нормам оценки не основана на убедительных доводах, ставящих под сомнение выводы эксперта, правомерно принятые судами согласно статье 86 АПК РФ при определении действительной рыночной стоимости имущества.

Утверждение заявителя о неправомерном отклонении его ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы, не может быть принято во внимание, поскольку совокупность представленных в материалы дела доказательств является достаточной для разрешения настоящего спора.

Довод о неправильном распределении государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы не основан на надлежащих доказательствах её оплаты.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-5263/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник