Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 февраля 2015 г. N Ф04-11241/14 по делу N А27-18417/2013

г. Тюмень

26 февраля 2015 г.

Дело N А27-18417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" на определение от 16.10.2014 (судья Бородынкина А.Е.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.12.2014 (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Усенко Н.А.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18417/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (652780, Кемеровская область, город Гурьевск, улица Ю. Гагарина, 1, ИНН 4204000253, ОГРН 1024200661264) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трак" (198097, город Санкт-Петербург, улица Трефолева, 2, Литера АШ, ИНН 7805394872, ОГРН 1067847861256), общества с ограниченной ответственностью "Средний 44" (190106, город Санкт-Петербург, проспект Большой ВО, 80, литера А, ИНН 7801464825, ОГРН 1089847120461) о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Средний 44" Филистович О.А. по доверенности от 16.02.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трак" (далее - ООО "Трак") 01.09.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (далее - ОАО "ГМЗ", должник) ООО "Трак" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Средний 44" (далее - ООО "Средний 44").

В арбитражный суд 02.09.2014 поступило заявление ООО "Средний 44" о замене в реестре требований кредиторов ООО "Трак" на правопреемника - ООО "Средний 44".

Заявления 29.09.2014 объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 16.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2014, в деле о банкротстве ОАО "ГМЗ" произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Трак" его правопреемником - ООО "Средний 44".

С определением от 16.10.2014 и постановлением от 11.12.2014 не согласилось общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - ООО "РЭМЗ"), в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений ООО "Средний 44" и ООО "Трак" о процессуальном правопреемстве.

Заявитель считает, что не рассмотрены и не оценены доводы ООО "РЭМЗ" о ненаступлении перехода прав требования, и, соответственно, об отсутствии оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов по делу о банкротстве ОАО "ГМЗ". Судом не проверен довод ООО "РЭМЗ" о ничтожности сделки уступки права требования, как нарушающей охраняемые законом публичные интересы в силу нарушения сторонами сделки норм статей 10, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор уступки права требования является соглашением о перемене лиц в обязательстве, которое возникло до изменения Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, и основанием для замены кредитора в реестре требований является не сделка, а переход права требования к должникам.

Представитель ООО "Средний 44" с кассационной жалобой не согласился, считает судебные акты законными и обоснованными, не нарушающими права и законные интересы подателя жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, определением суда от 24.01.2014 в отношении ОАО "ГМЗ" введено наблюдение.

Определением суда от 12.02.2014 временным управляющим должником утверждена Булгалина Т.И.

Определением от 29.05.2014 требования ООО "Трак" в размере 453 724 149 рублей 13 копеек основного долга, 73 268 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника.

Судом установлено, что требования ООО "Трак" возникли в связи с неисполнением должником обязательств по кредитному договору от 03.04.2008 N 7700-08-00037, договору залога от 28.05.2008 N 7700-08-00037-ип, что подтверждаются определением от 25.01.2010 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве N А27-8374/2009, решением по делу N А27-12664/2013 Арбитражного суда Кемеровской области.

25.12.2013 между ООО "Трак" (цедент) и ООО "Средний 44" (цессионарий) заключён договор уступки прав требований, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объёме права требования цедента к ОАО "ГМЗ", вытекающие из кредитного договора от 03.04.2008 N 7700-08-00037, определения от 25.01.2010 об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве N А27-8374/2009.

В пункте 1.2 договора уступки прав требований стороны согласовали, что одновременно с уступкой прав требований, указанных в пункте 1.1 договора, к цессионарию в полном объёме переходят права по обеспечительным обязательствам должника, в том числе вытекающие из договора залога от 28.05.2008 N 7700-08-00037-ип, а также права требования к ООО "РЭМЗ" (поручителю).

В пункте 1.5 договора цессии предусмотрено, что право требования переходит к цессионарию с момента наступления следующих отлагательных условий: пункт договора 1.5.1 вступления в законную силу судебного акта по делу N А27-12664/2013; пункт договора 1.5.2 вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19166/2013 о взыскании с ООО "РЭМЗ" в пользу ООО "Трак" задолженности в части заявленных требований ООО "Трак" (в полном или частичном объёме), или вынесения судебного акта Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А53-19166/2013 (в случае обжалования судебного акта Арбитражного суда Ростовской области), или вынесения судебного акта Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по делу N А53-19166/2013 (в случае обжалования судебного акта Арбитражного суда Ростовской области и/или Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда), подтверждающего взыскания с ООО "РЭМЗ" в пользу ООО "Трак" задолженности в части заявленных ООО "Трак" (полностью или частично).

Права требования считаются уступленными в момент одновременного наступления всех условий, указанных в пунктах 1.5.1-1.5.2 договора цессии.

Стоимость уступаемых прав составляет 453 000 000 рублей. Оплата осуществляется в сроки и порядке, установленные в пунктах 2.1-2.3 договора цессии.

ООО "Трак" и ООО "Средний 44" обратились в арбитражный суд с заявлениями о замене в реестре требований кредиторов должника ООО "Трак" на правопреемника - ООО "Средний 44".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, пришёл к выводу о том, что договор уступки прав соответствует требованиям законодательства, имеются основания для замены ООО "Трак" на правопреемника - ООО "Средний 44".

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, указали на наличие оснований для замены кредитора, поскольку договор уступки права требования подписан уполномоченными лицами, согласованные сторонами отлагательные условия не противоречат нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования перешло к цессионарию.

Учитывая, что уступка права требования по договору поручительства при наличии запрета на уступку права влечёт оспоримость сделки уступки права требования, а не её ничтожность, суды первой и апелляционной инстанций правильно произвели замену кредитора ООО "Трак" на правопреемника - ООО "Средний 44" в реестре требований кредиторов ОАО "ГМЗ".

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права.

Подлежащими отклонению являются доводы, изложенные в кассационной жалобе, поскольку судами была дана оценка договору уступки права требования и правомерно указано на отсутствие признаков его ничтожности. В установленном законом порядке договор не признан недействительным. Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущей ничтожность договора уступки права требования, является несостоятельной, так как даже наличие неосновательного обогащения, получение которого в данном случае не доказано, не свидетельствует о недействительности и тем более о ничтожности договора.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает, что ООО "РЭМЗ" не доказано нарушение его прав заменой кредитора в деле о банкротстве ОАО "ГМЗ", поскольку требование уже установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18417/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник