Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июля 2015 г. N Ф04-11241/14 по делу N А27-18417/2013

город Тюмень

15 июля 2015 г.

Дело N А27-18417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Гудыма В.Н.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" на определение от 06.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) и постановление от 28.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Логачёв К.Д., Шатохина Е.Г.) по делу N А27-18417/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (652780, Кемеровская область, город Гурьевск, улица Ю. Гагарина, 1, ИНН 4204000253, ОГРН 1024200661264), принятые по заявлению внешнего управляющего Рогова Сергея Геннадьевича к Банку ВТБ 24 (публичное акционерное общество), Банку ВТБ (открытое акционерное общество) об оспаривании сделки должника, применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" Линенко С.С. по доверенности от 09.02.2015;

Банка ВТБ (открытое акционерное общество) Качурина Н.А. по доверенности от 01.07.2015;

Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) Ибрагимова М.М. по доверенности от 31.12.2014 N 4264.

Суд установил:

определением от 24.11.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (далее - ОАО "ГМЗ", должник) введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Рогов Сергей Геннадьевич (далее - Рогов С.Г.).

Внешний управляющий Рогов С.Г. 08.12.2014 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств Банку ВТБ (открытое акционерное общество) во исполнение обязательств по кредитному договору от 06.12.2011 N К2600/11-0756КС/Д000, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) 10 09 100 105,70 руб. основного долга, 171 997 932,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскания с Банка ВТБ (ОАО) 441 125 030,08 руб. долга, 44 847 586,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 06.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления внешнего управляющего Рогова С.Г. отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" (далее - ООО "РЭМЗ") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления внешнего управляющего Рогова С.Г.

По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии доказательств ничтожности кредитного договора являются преждевременными, поскольку на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в производстве арбитражного суда находилось заявление внешнего управляющего должником о признании недействительным соответствующего кредитного договора. В этой связи суду первой инстанции в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежало приостановить рассмотрение заявления о признании спорных платежей недействительными. В ином порядке суд не был лишён полномочий в порядке статьи 130 АПК РФ для рассмотрения данных заявлений в одном производстве.

ООО "РЭМЗ" считает выводы судов о невозможности применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции на момент совершения сделок, (далее - ГК РФ) основанными на неправильном толковании положений указанного закона. В рассматриваемом случае имело место совершение притворных взаимосвязанных сделок - кредитного договора и договора займа, прикрывающие сделку по предоставлению банком финансирования обществу с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" (далее - ООО "Металлург-Траст").

Банк ВТБ (ОАО) в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить её без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв.

Заявленное ООО "РЭМЗ" ходатайство об отложении заседания в суде кассационной инстанции рассмотрено в порядке, предусмотренном статьёй 158 АПК РФ, и признано не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием оснований.

В судебном заседании представитель ООО "РЭМЗ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Банка ВТБ (ОАО) с кассационной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.12.2011 между открытым акционерным обществом "ТрансКредитБанк" (далее - ОАО "Транскредитбанк") (кредитор) и ОАО "ГМЗ" (заёмщик) заключён кредитный договор N К2600/11-0756КС/Д000, по условиям которого кредитор обязался предоставить заёмщику денежные средства (кредит) в размере 2 824 621 084,27 руб. на срок до 31.12.2016.

Кредит предоставляется ОАО "ГМЗ" в целях предоставления займа ООО "Металлург-Траст".

Факт выдачи кредита ОАО "ГМЗ" подтверждён выпиской о движении средств по счёту должника от 06.12.2011 N 40702810812000000831.

26.06.2013 между ОАО "Транскредитбанк" (цедент) и Банком ВТБ (ОАО) (цессионарий) заключён договор уступки прав требований N 3210, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объёме свои права требования, а цессионарий принимает на себя в полном объёме указанные права требования и обязуется их оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Кредитное соглашение, права (требования) по которому передаются цедентом (цессионарию), указано в Приложении N 1 к договору.

Во исполнение условий кредитного соглашения ОАО "ГМЗ" произведены платежи на общую сумму 889 232 563,62 руб. основного долга, 560 992 572,16 руб. процентов за пользование кредитом.

Банк ВТБ (ОАО) 27.03.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований кредитора в деле о банкротстве должника в размере 1 969 361 447, 15 руб.

Определением от 06.08.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении заявления Банка ВТБ (ОАО) отказано. Суд сделал вывод о притворности (ничтожности) сделки - кредитного договора от 06.12.2011 N К2600/11-0756КС/Д000, поскольку он прикрывал предоставление займа ООО "Металлург-Траст", экономическая выгода для должника в совершённой сделке отсутствовала.

Полагая, что действия должника по совершению платежей по кредитному договору также являются недействительными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что постановлением от 19.12.2014 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 06.08.2014 Арбитражного суда Кемеровской области было отменено. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа кроме прочих выводов пришёл к выводу о том, что оспариваемый кредитный договор является реальной сделкой и сторонами исполнялся.

При таких обстоятельствах, суд признал недоказанным ничтожность спорных платежей, осуществлённых во исполнение кредитного договора.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ (в редакции на момент совершения сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В рассматриваемом случае, как правильно установлено судами, судебный акт о признании ничтожным кредитного договора N К2600/11-0756КС/Д000 отменён, внешним управляющим не заявлено иных оснований (кроме пункта 2 статьи 170 ГК РФ) о признании платежей, осуществлённых во исполнение обязательств по кредитному договору, недействительными сделками, поэтому отсутствуют основания для удовлетворения заявления внешнего управляющего.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции нарушены положения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку обстоятельств невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения заявления внешнего управляющего о признании недействительным кредитного договора судом не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18417/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.Н. Гудым В.А. Лошкомоева