Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 марта 2016 г. N Ф04-11241/14 по делу N А27-18417/2013

город Тюмень

15 марта 2016 г.

Дело N А27-18417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 марта 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Кадниковой О.В.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" на определение от 22.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) и постановление от 11.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А27-18417/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (652780, Кемеровская область, город Гурьевск, улица Ю. Гагарина, 1, ИНН 4204000253, ОГРН 1024200661264), принятые по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (346519, Ростовская область, город Шахты, улица Чаплыгина, 54, ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174), PSARKO INVESTMENTS LIMITED (ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) (Никосия, Кипр) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

определением от 24.01.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (далее - ОАО "ГМЗ", должник) введено наблюдение. Определением суда от 12.02.2014 временным управляющим утверждена Булгалина Тамара Иванова.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - ООО "РЭМЗ", заявитель) 12.02.2014 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ГМЗ" требования в размере 750 053 172,98 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 16.06.2014 заявление ООО "РЭМЗ" удовлетворено.

Определением от 24.11.2014 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении ОАО "ГМЗ" введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Рогов Сергей Геннадьевич.

Общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "Альфа" (далее - ООО "Альфа") 02.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 16.06.2014.

Определением от 03.08.2015 Арбитражного суда Кемеровской области определение суда от 16.06.2014 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "РЭМЗ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 10.08.2015 Арбитражного суда Кемеровской области на основании частей 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление ООО "РЭМЗ" и заявление PSARKO INVESTMENTS LIMITED (ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) (далее - Компания), поступившее 15.07.2015 об установлении размера требований кредитора в деле о банкротстве ОАО "ГМЗ".

Определением от 22.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления ООО "РЭМЗ" отказано. Заявление Компании удовлетворено частично. Включено требование Компании в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ГМЗ" в размере 750 053 172,98 руб. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника.

ООО "РЭМЗ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, основания для включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника отсутствовали, поскольку инициирование заинтересованным лицом - ООО "Альфа" спора о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта имело единственную цель - преодоление определения от 16.06.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, что является злоупотреблением процессуальным правом. При рассмотрении заявления ООО "Альфа" судам надлежало привлечь Компанию к участию в рассмотрении обособленного спора о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта. Поскольку этого не было сделано, рассмотрение заявления Компании в настоящем обособленном споре должно было производиться с применением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "РЭМЗ" считает, что производство по заявлению Компании подлежит прекращению, поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт - определение от 09.06.2015 Арбитражного суда Кемеровской области об отказе в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве. При разрешении спора о процессуальном правопреемстве также рассматривался вопрос о включении требования Компании в реестр требований кредиторов на основании договора уступки права требования, что в соответствии с правилами статьи 150 АПК РФ влечёт обязанность суда прекратить производство по настоящему спору.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 настоящего Закона.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

Как следует из материалов дела, у должника образовалась задолженность в результате неисполнения условий кредитного договора, а также мирового соглашения, утверждённого в рамках дела N А27-8374/2009 о банкротстве ОАО "ГМЗ".

Определением от 25.01.2010 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8374/2009 утверждено мировое соглашение между ОАО "ГМЗ" и конкурсными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Вступившим в законную силу определением от 25.09.2009 по делу N А27-8374/2009 требование открытого акционерного общества "Банк Санкт-Петербург" (далее - ОАО "Банк "Санкт-Петербург") в размере 1 296 394 340,37 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ГМЗ", требование в размере 243 915,48 руб. неустойки учтено отдельно. При этом требование ОАО "Банк "Санкт-Петербург" в размере 1 296 638 255,85 руб. признано подлежащим удовлетворению за счёт средств, полученных от реализации предмета залога в порядке, предусмотренном статьёй 138 Закона о банкротстве. Задолженность ОАО "ГМЗ" перед ОАО "Банк "Санкт-Петербург" возникла в связи с неисполнением заёмщиком (ОАО "ГМЗ") своих обязательств по кредитному договору от 03.04.2008 N 7700-08-00037, по договору залога от 28.05.2008 N 700-08-00037-ип.

Определением от 19.01.2010 в реестре требований кредиторов ОАО "ГМЗ" в деле N А27-8374/2009 произведена замена кредитора ОАО "Банк "Санкт-Петербург" его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Трак" (далее - ООО "Трак").

Определением от 26.11.2013 по делу N А27-8374/2009 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Трак" его правопреемником - ООО "РЭМЗ" в части требования в размере 750 053 172,98 руб. основного долга, как обеспеченного залогом имущества долга в связи с частичным исполнением поручителем обязательств должника.

Статус залогового кредитора был установлен при включении в реестр требований кредиторов требования его правопредшественника, а также при утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве N А27-8374/2009.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Между Компанией и ООО "РЭМЗ" заключён договор уступки прав требований от 26.12.2013 N 13ПСАРЭМЗ, предметом которого являются права требования к должнику, возникшие из обязательств по кредитному договору от 03.04.2008 N 7700-08-00037, по договору залога от 28.05.2008 N 700-08-00037-ип, заключённым между ОАО "ГМЗ" и ОАО "Банк Санкт-Петербург".

Общая сумма уступаемых прав требований составила 750 053 172,98 руб.

В пункте 4.1 договора цессии сторонами согласовано, что моментом перехода прав требований является момент подписания договора.

По результатам рассмотрения заявлений суд первой инстанции отказал ООО "РЭМЗ" в удовлетворении требования ввиду отсутствия у последнего материального права и удовлетворил в части требования Компании, признав наличие оснований для перехода права требования к Компании.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявления Компании.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии со статьёй 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Исходя из названной нормы права и обстоятельств дела, суды правомерно указали на возникновение у ОАО "ГМЗ" обязательства перед Компанией по условиям кредитного договора в соответствии с договором уступки права требования.

В ходе рассмотрения ходатайства ООО "РЭМЗ" о прекращении производства по заявлению Компании судами было установлено, что 05.05.2015 в арбитражный суд поступило заявление Компании о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ОАО "ГМЗ". Определением от 09.06.2015 в удовлетворении заявления Компании о замене конкурсного кредитора ООО "РЭМЗ" его правопреемником отказано.

Поскольку переход прав в материальном правоотношении состоялся до подачи заявления ООО "РЭМЗ", а не после вынесения определения от 16.06.2014, суд посчитал, что замена в реестре требований кредиторов должника противоречит статье 48 АПК РФ.

Учитывая изложенное и отказывая в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявлению Компании, суды правильно сослались на то, что заявление Компании о включении требования в реестр требований кредиторов должника по существу при вынесении определения от 09.06.2015 судом не рассматривалось.

При указанных обстоятельствах заявление Компании как правопреемника ООО "РЭМЗ" правомерно удовлетворено.

Доводам о злоупотреблении правом при подаче ООО "Альфа" заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 16.06.2014 была дана оценка в определении от 03.08.2015, которое вступило в законную силу.

Заявив в настоящем обособленном споре довод о злоупотреблении правом, ООО "РЭМЗ" фактически просит пересмотреть в ином судебном процессе (деле) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.10.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.12.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18417/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

О.В. Кадникова В.А. Лошкомоева