Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 января 2017 г. N Ф04-27770/15 по делу N А46-11022/2014

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Тюмень

26 января 2017 г.

Дело N А46-11022/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Мелихова Н.В.,

Мельника С.А. -

при ведении протокола помощником судьи Макаровой Т.С. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мясоедова Сергея Сергеевича на определение от 08.08.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Брежнева О.Ю.) и постановление от 28.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Солодкевич Ю.М., Шарова Н.А.) по делу N А46-11022/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирский лифт" (644027, город Омск, улица Индустриальная, 11, ИНН 5501091248, ОГРН 1055501106517), принятые по заявлению Мясоедова Сергея Сергеевича о признании недействительными открытых торгов, сделок по передаче имущества должника публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (109052, город Москва, улица Смирновская, 10, 22, ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142), обществу с ограниченной ответственностью "Рофиант" (141281, Московская область, город Ивантеевка, улица Заречная, 1, ИНН 5038112922, ОГРН 1155038002800) и применении последствий недействительности торгов и сделок.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Бизнес клуб "Империум" (ИНН 7709858320, ОГРН 1107746597408), общество с ограниченной ответственностью "Мускадес" (ИНН 7722326237, ОГРН 1157746407081), общество с ограниченной ответственностью "Чеворт" (ИНН 7727172220, ОГРН 1157746430456).

В судебном заседании приняли участие: Мясоедов Сергей Сергеевич, представитель публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Врублевский А.С. по доверенности от 16.01.2015.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в заседании участвовала Лагутина Ю.Н. - представитель Федеральной налоговой службы по доверенности от 21.07.2016.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 04.02.2015 общество с ограниченной ответственностью "Сибирский лифт" (далее - ООО "Сибирский лифт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Андреев Алексей Геннадьевич.

Определением арбитражного суда от 17.12.2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сибирский лифт" требование публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк", Банк) в размере 61 312 524,44 руб. как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника: 1) нежилые помещения 2П (производственный корпус) с назначением - нежилое помещение площадью 25679,7 кв. м, этаж 1-4, антресольный этаж, литеры Б, Б2, адрес (местоположение): город Омск, улица Индустриальная, 11, кадастровый номер 55-55-01/0456/2006-936 (далее - здание); 2) право аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора ООО "Сибирский лифт" с 77898/80352 долей в праве, находящегося в государственной собственности, расположенного в городе Омске, относящегося к категории земель населенных пунктов, общей площадью 80 352 кв. м, кадастровый номер 55:36:120305:3173 имеющего местоположение относительно 4-этажного строения по адресу:

город Омск, улица Индустриальная, 11 (далее - право аренды земельного участка).

Определением арбитражного суда от 06.07.2015 произведена замена кредитора ПАО "Промсвязьбанк" в части требования в сумме 15 000 000 руб. основного долга, как обеспеченного залогом имущества должника по договору о залоге от 26.05.2014 N Т-1/0255-14-2-0 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Рофиант" (далее - ООО "Рофиант").

Мясоедов Сергей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведённых 05.08.2015 и 12.11.2015; о признании недействительными сделок по передаче имущества должника залоговым кредиторам путём оставления за собой; применении последствий недействительности торгов и сделок в виде возврата имущества по лотам N 1, 2 в конкурсную массу должника; возложении обязанности на организатора торгов - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес клуб "Империум" (далее - ООО "БК "Империум", организатор торгов) заключить договор купли-продажи имущества должника по лотам N 1, 2 с Мясоедовым С.С.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БК "Империум", общество с ограниченной ответственностью "Мускадес" (далее - ООО "Мускадес"), общество с ограниченной ответственностью "Чеворт" (далее - ООО "Чеворт").

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.08.2016 в удовлетворении заявления Мясоедова С.С. отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 определение суда первой инстанции от 08.08.2016 оставлено без изменения.

Мясоедов С.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 08.08.2016 и постановление апелляционного суда от 28.11.2016 отменить, разрешить вопрос по существу.

Податель жалобы полагает, что ООО "Мускадес" и ООО "Чеворт" являются аффилированными лицами, так как действовали согласованно для отсечения добросовестных участников торгов с целью исключения возможности продажи залогового имущества, реализуемого на торгах.

В результате их согласованных действий торги дважды были признаны несостоявшимися и имущество передано залоговому кредитору - ПАО "Промсвязьбанк".

По мнению Мясоедова С.С., суды сделали ошибочный вывод о том, что аффилированность участников торгов не может являться основанием для признания их результатов недействительными, потому как именно совместные действия ООО "Мускадес" и ООО "Чеворт", подлежащие оценке как злоупотребление правом, не позволили реализовать имущество должника по рыночной цене.

В отзыве ПАО "Промсвязьбанк" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе; указывает, что передача ему залогового имущества должника не компенсировала всех требований и не являлась выгодной сделкой; данное имущество в настоящее время продано Банком по определённой судом оценочной стоимости; просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Мясоедов С.С. поддержал свои доводы, представители ПАО "Промсвязьбанк" и Федеральной налоговой службы согласились с выводами судов и просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 22.04.2015 опубликовано сообщение N 582267 конкурсного управляющего Андреева А.Г. о включении в ЕФРСБ сведений о начальной продажной цене предмета залога, о порядке и условиях проведения торгов.

На сайте ЕФРСБ 15.05.2016 опубликовано сообщение N 606553 конкурсного управляющего Андреева А.Г. о назначении на 24.06.2015 открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене продажи имущества (организатор торгов - ООО "БК "Империум", место проведения торгов - электронная площадка "МЕТА-ИНВЕСТ", имущество: здание и право аренды земельного участка общей стоимостью - 56 301 470 руб. (далее - лот N 1); оборудование, входящее в состав единого технологического процесса для изготовления лифтов (согласно приложению) общей стоимостью 7 551 851 руб. (далее - лот N 2).

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.06.2015 приняты обеспечительные меры в виде приостановления реализации заложенного имущества ООО "Сибирский лифт" (Лот N 2), назначенной на 24.06.2015.

По сообщению от 02.08.2015 N 695008 на сайте ЕФРСБ открытые торги в форме аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене продажи имущества возобновлены и назначены на 05.08.2015.

Из протоколов об определении участников торгов, подписанных организатором торгов 04.08.2015 следует, что к участию в торгах по лотам N 1, 2 допущены ООО "Чеворт", ООО "Мускадес", Мясоедов С.С., Удовиченко Е.С.

По сообщению от 13.08.2015 N 709784 на сайте ЕФРСБ торги, назначенные на 05.08.2015, состоялись, победителем торгов по лоту N 1 признано ООО "Мускадес", предложившее цену - 600 000 000 руб.; победителем торгов по лоту N 2 признано ООО "Мускадес", предложившее цену - 600 000 000 руб.

Из протоколов об определении участников торгов, подписанных организатором торгов 11.11.2015, следует, что к участию в повторных торгах по лотам N 1, 2 допущены Мясоедов С.С., Удовиченко Е.С., ООО "Мускадес", ООО "Чеворт".

По сообщению от 27.11.2015N 833897 на сайте ЕФРСБ повторные торги, назначенные на 12.11.2015, состоялись; победителем торгов по лоту N 1 признано ООО "Мускадес", предложившее цену - 650 000 000 руб.; победителем торгов по лоту N 2 признано ООО "Мускадес", предложившее цену - 650 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Андреев А.Г. вручил ООО "Мускадес" предложения от 12.11.2015 о заключении договоров купли-продажи имущества по обоим лотам. ООО "Мускадес" сообщило о своем отказе от заключения договоров купли-продажи имущества по лотам N 1, 2.

На предложение конкурсного управляющего Андреева А.Г. ООО "Чеворт" также отказалось от заключения договоров купли-продажи имущества.

Организатор торгов сообщил, что победитель торгов ООО "Мускадес", а также участник торгов, предложивший наиболее высокую цену имущества должника - ООО "Чеворт", отказались от заключения договора купли-продажи.

ООО "Рофиант" 16.11.2015 направило конкурсному управляющему Андреевым А.Г. заявление об оставлении предмета залога (лот N 2) за собой.

Между конкурсным управляющим ООО "Сибирский лифт" и ООО "Рофиант" заключено соглашение от 17.11.2015 об оставлении предмета залога за конкурсным кредитором, к соглашению составлен акт приёма-передачи имущества.

ПАО "Промсвязьбанк" 17.11.2015 направило конкурсному управляющему Андрееву А.Г. заявление об оставлении предмет залога (лот N 1) за собой.

Между конкурсным управляющим ООО "Сибирский лифт" и ПАО "Промсвязьбанк" заключено соглашение от 18.11.2015 об оставлении предмета залога за Банком, к соглашению составлен акт приёма-передачи имущества.

ООО "Рофиант" 17.11.2015 перечислило должнику 1 223 399,86 руб. (оплата 20 % от стоимости принимаемого имущества), 18.11.2015 Банк перечислил должнику 9 120 838,14 руб. (оплата 20 % от стоимости оставляемого предмета залога (недвижимости) должника).

Мясоедов С.С. направил организатору торгов заявление о намерении заключить договор купли-продажи по лотам N 1, 2.

Организатор торгов 23.11.2015 отказал Мясоедову С.С. в заключении договоров купли-продажи имущества должника.

Полагая, что торги проведены с нарушением статей 10, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), чем нарушены его права как участника торгов, Мясоедов С.С. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 449 Гражданского кодекса, статей 110, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и исходил из отсутствия доказательств нарушений правил проведения торгов, незаконности действий организатора торгов и конкурсного управляющего ООО "Сибирский лифт" Андреева А.Г. по передаче залогового имущества должника конкурсным кредиторам, недоказанности злоупотребления правами участников торгов, отсутствия аффилированности ООО "Мускадес" и ООО "Чеворт" с залоговыми кредиторам, отсутствия экономической заинтересованности Мясоедова С.С. в пополнении конкурсной массы должника.

При этом арбитражный суд сделал выводы о необоснованности заявления Мясоедова С.С. и отсутствии нарушения его прав.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права, а также соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства"), правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.06.2014 N 3894/14.

Доводы подателя кассационной жалобы были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства.

Утверждение Мясоедова С.С. о том, что в результате злоупотребления правом со стороны участников торгов в конкурсную массу должника поступили денежные средства существенно в меньшем размере, нежели в случае продажи имущества ему как добросовестному участнику торгов отклоняется, так как заявитель не является кредитором должника, чьи требования должны быть погашены за счёт вырученных от продажи имущества денежных средств, и его права и законные интересы не нарушены.

Иные, приведённые в кассационной жалобе, доводы свидетельствуют о несогласии Мясоедова С.С. с оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 08.08.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу N А46-11022/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мясоедова Сергея Сергеевича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник