Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 мая 2017 г. N Ф04-10190/14 по делу N А46-4042/2014

г. Тюмень

30 мая 2017 г.

Дело N А46-4042/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 мая 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Лошкомоевой В.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" Котова Михаила Сергеевича на определение от 30.11.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Бодункова С.А.) и постановление от 16.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Глухих А.Н., Смольникова М.В.) по делу N А46-4042/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (644080, город Омск, проспект Мира, 5, 5, ИНН 5502005562, ОГРН 1025501857710), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Котова Михаила Сергеевича к Стрельникову Игорю Александровичу (город Москва) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании принял участие Альшанский Е.В. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" по доверенности от 20.12.2016.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 05.06.2015 общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (далее - ООО "НПО "Мостовик", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Котов Михаил Сергеевич.

Конкурсный управляющий Котов М.С. 19.02.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 01.04.2014, заключённого между ООО "НПО "Мостовик" и Стрельниковым Игорем Александровичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника транспортного средства - автомобиля NISSAN PATROL 5,6, 2010 года выпуска, с идентификационным номером JNITANY62U0000492 (далее - автомобиль).

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.11.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 определение суда от 30.11.2016 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Котов М.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 30.11.2016 и постановление апелляционного суда от 16.03.2017 отменить и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, на момент совершения оспариваемой сделки, направленной на удовлетворение требования Стрельникова И.А., у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, следовательно, была нарушена очерёдность удовлетворения требований кредиторов, что указывает на совершение сделки с предпочтением (пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий полагает, что должником произведено отчуждение имущества по цене заведомо ниже рыночной. Данный факт определяет сделку как недействительную по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Стрельниковым И.А. (займодавец) и ООО "НПО "Мостовик" (заёмщик) заключён договор займа от 31.03.2014 (далее - договор займа), по условиям которого займодавец обязался передать заёмщику денежные средства в размере 1 500 000 руб., а заёмщик - возвратить денежные средства в срок до 30.04.2014 и уплатить 0,7 процентов в месяц за пользование денежными средствами.

Денежные средства в размере 1 500 000 руб. внесены займодавцем в кассу должника, который выдал квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 31.03.2014 N 24.

Между ООО "НПО "Мостовик" и Стрельниковым И.А. (кредитор) заключено соглашение об отступном от 01.04.2014 (далее - соглашение об отступном), в соответствии с которым должник вместо исполнения обязательств по договору займа предоставляет кредитору отступное - автомобиль.

Сторонами определена стоимость отступного в размере 1 500 028,77 руб.

Автомобиль передан должником кредитору по акту приёма-передачи от 01.04.2014.

Ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), конкурсный управляющий Котов М.С. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа и соглашение об отступном являются связанными между собой притворными сделками, которые прикрывают сделку по продаже ООО "НПО "Мостовик" своего имущества - автомобиля, и к спорным правоотношениям подлежат применению положения о договоре купли-продажи; равноценности встречного предоставления Стрельниковым И.А. - стоимости автомобиля, отсутствия причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов.

При этом арбитражный суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Суды обоснованно посчитали возможным в данном случае применить положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных с пункте 15 Постановления N 63, о том, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Поскольку суды установили притворность взаимосвязанных сделок -договора займа и соглашения об отступном, фактическую реализацию имущества должника при равноценном встречном исполнении обязательства, отсутствие злоупотребления правом, причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, а также предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче кассационной жалобы составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Так как при подаче кассационной жалобы ООО "НПО "Мостовик" предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 30.11.2016 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 по делу N А46-4042/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" Котова Михаила Сергеевича без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Ишутина В.А. Лошкомоева