Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 ноября 2018 г. N Ф04-6755/16 по делу N А46-8975/2015

город Тюмень

14 ноября 2018 г.

Дело N А46-8975/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Юриковой Валентины Павловны (город Омск) на определение от 16.03.2018 Арбитражного суда Омской области (судья Горобец Н.А.) и постановление от 28.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу N А46-8975/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Группа транспортных компаний" (644065, город Омск, улица 1-я Заводская, дом 31, ИНН 5501065664, ОГРН 1025500519549), принятые по заявлениям конкурсного управляющего должником Лепешонкова Сергея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортные системы" (644065, город Омск, улица 1-я Заводская, дом 23, корпус 3, ИНН 5501259620, ОГРН 1145543034669) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности; обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь Логистика" (644042, город Омск, проспект Карла Маркса, дом 20, квартира 511, ИНН 5501168349, ОГРН 1165543062706), обществу с ограниченной ответственностью "Омский завод консервированной продукции" (644016, город Омск, улица 3-я Автомобильная, дом 3, ИНН 5507039477, ОГРН 1025501378473) об истребовании имущества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Юрикова Валентина Павловна, Загоруйко Александр Николаевич, Железовский Георгий Игоревич, Курило Александр Степанович, Козлова Оксана Николаевна, Левин Константин Сергеевич, Бояго Надежда Геннадьевна, Стуколов Александр Александрович, Скородумов Анатолий Николаевич, Лабатюк Михаил Викторович.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Группа транспортных компаний" Кириллова О.В. по доверенности от 02.03.2017.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Группа транспортных компаний" (далее - ООО "ГТК", должник) конкурсный управляющий Лепешонков Сергей Александрович обратился с заявлением о признании недействительными 93 договоров купли-продажи транспортных средств, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Транспортные системы" (далее - ООО "Транспортные системы"), применении последствий их недействительности.

Определением от 15.11.2017 Арбитражного суда Омской области объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего к ООО "Транспортные системы" о признании недействительными 93 договора купли-продажи транспортных средств, применении последствий их недействительности, с заявлением конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь Логистика" (далее - ООО "Сибирь Логистика") об истребовании имущества из чужого незаконного владения (дело N А46-19483/2017).

До рассмотрения заявлений по существу конкурсный управляющий уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым помимо изначально заявленных требований конкурсный управляющий просил обязать ООО "Транспортные системы" возвратить ООО "ГТК" имущество, переданное по недействительной сделке, взыскать с ООО "Транспортные системы" в пользу должника денежные средства в общем размере 32 250 907 руб., истребовать из чужого незаконного владения ООО "Сибирь Логистика" в пользу должника 25 транспортных средств, истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Омский завод консервированной продукции" (далее - ООО "ОЗКП") в пользу должника 2 транспортных средства.

Определением суда от 16.03.2018, оставленным без изменения постановлением от 28.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками 93 договора купли-продажи транспортных средств; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Транспортные системы" возвратить должнику 55 транспортных средств, взыскания с ООО "Транспортные системы" в пользу ООО "ГТК" денежных средств в размере 32 250 907 руб., истребования из чужого незаконного владения ООО "Сибирь Логистика" 25 транспортных средств, истребования из чужого незаконного владения ООО "ОЗКП" 2 транспортных средств, распределены судебные расходы.

Не согласившись с определением суда от 16.03.2018 и постановлением апелляционного суда от 28.06.2018, Юрикова Валентина Павловна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

Юрикова В.П. считает, что представленное в материалы обособленного спора экспертное заключение об определении рыночной стоимости транспортных средств на дату совершения оспариваемых сделок, не соответствует действующему законодательству; ею представлены доказательства, подтверждающие применение экспертом неверных методов оценки.

Представитель ООО "ГТК" в судебном заседании по доводам кассационной жалобы возражал, просил судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемых определения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "ГТК" и ООО "Транспортные Системы" заключены 93 договора купли-продажи транспортных средств.

Конкурсный управляющий полагая, что транспортные средства отчуждены по ценам, существенно ниже рыночных, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление пришёл к выводу о том, что оспариваемые сделки фактически направлены на вывод активов должник, в результате их совершения ООО "ГТК" не получило равноценного встречного исполнения, в связи с чем посчитал их недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, отклонил доводы апелляционной жалобы о том, что экспертное заключение является недостоверным, недопустимым доказательством по делу.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции верными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГТК" возбуждено определением суда от 10.08.2015, оспариваемые договора купли-продажи заключены с 30.01.2015 по 18.06.2015, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях разрешения вопроса о равноценности договоров судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 статьи 86 АПК РФ на основании проведённых исследований и с учётом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов даёт заключение в письменной форме и подписывает его.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности (статья 71 АПК РФ).

Суды, оценив экспертное заключение о рыночных ценах проданных транспортных средств, пришли к выводу, что требования части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" при производстве экспертизы соблюдены.

Ввиду отсутствия в экспертном заключении противоречий и неясных суждений, доказательств нарушения экспертом требований действующего законодательства, обоснования им применённых подходов к оценке, суды обоснованно приняли во внимание экспертное заключение как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

Вывод о неравноценном характере предусмотренного договорами купли-продажи встречного исполнения судами первой и апелляционной инстанций обоснован, сделан по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе экспертного заключения и движения денежных средств по расчётным счетам контрагентов, исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного предоставления должнику по договорам купли-продажи.

Доводы подателя кассационной жалобы о наличии сомнений в законности и достоверности экспертного заключения были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

Юрикова В.П. правом заявить ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы не воспользовалась (статья 82 АПК РФ).

Риск совершения или несовершения соответствующих процессуальных действий лежит на стороне спора (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.03.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 28.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8975/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Юриковой Валентины Павловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев