Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2019 г. N Ф04-120/19 по делу N А75-12928/2017

город Тюмень

25 декабря 2019 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Глотова Н.Б.

Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПНП-Нефтесервис" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.05.2019 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу N А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ - 1" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Кузоваткина, дом 16, ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПНП-Нефтесервис" (107564, город Москва, улица Краснобогатырская, 6, строение 6, этаж 1, помещение 4, ИНН 7730156003, ОГРН 1027730001342) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 41 470 925 рублей 90 копеек.

Другое участвующее в деле лицо: Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток" (далее - ООО "Мантрак Восток") о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ - 1" (далее - ООО "УБР - 1") несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.11.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял заявление общества с ограниченной ответственностью "Энерготоргинвест" о признании ООО "УБР - 1" несостоятельным (банкротом).

Впоследствии определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения в отношении ООО "УБР - 1" отказано, заявление ООО "Мантрак Восток" оставлено без рассмотрения.

Решением от 11.04.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признал ООО "УБР - 1" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим Фонарева Андрея Вячеславовича, после освобождения которого определением от 23.08.2018 утвердил Тимофееву Елену Богдановну.

Определением от 06.03.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры освободил Тимофееву Е.Б. от исполнения возложенных обязанностей и определением от 25.03.2019 утвердил конкурсным управляющим Подкорытова Василия Ивановича.

К участию в деле о банкротстве заинтересованным лицом привлечено Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг).

Общество с ограниченной ответственностью "ПНП-Нефтесервис" (далее - ООО "ПНП-Нефтесервис", кредитор) 14.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 41 470 925 рублей 90 копеек, вытекающего из вексельных обязательств.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.05.2019 в удовлетворении заявления ООО "ПНП-Нефтесервис" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 41 470 925 рублей 90 копеек отказано.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии объективных и достоверных доказательств существования реальных хозяйственных отношений по приобретению должником товара и пользования помещениями, проведения операций по расчётам за них векселями при отсутствии разумных экономических мотивов подобного совершения финансово-хозяйственных операций, а также наличии признаков фактической аффилированности заявителя и должника.

Постановлением от 30.09.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определения суда первой инстанции от 29.05.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение кредитора о неполном исследовании и неправильной оценке доказательств возникновения обязательств поставки, аренды помещений и отсутствии признаков заинтересованности с должником.

В кассационной жалобе ООО "ПНП-Нефтесервис" просит отменить определения суда первой инстанции от 29.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2019, принять по делу новый судебный акт о признании установленным его требования к должнику.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств исполнения отношений, связанных с расчётами за поставленный товар путём передачи векселей, считая, что представленными в материалы дела достаточными доказательствами раскрыты все взаимоотношения участников отношений по поставкам, в счёт оплаты которых передавались векселя.

По мнению ООО "ПНП-Нефтесервис", судами ошибочно распределено бремя доказывания по настоящему спору, поскольку кредитор не является участником большинства сделок, в результате которых образовалась задолженность у ООО "УБР - 1", вследствие чего бремя доказывания лежит на вексельном должнике.

Как полагает ООО "ПНП-Нефтесервис", в материалах дела отсутствуют доказательства его аффилированности с должником; тот факт, что стороны обратились к одному и тому же лицу, оказывающему бухгалтерские услуги, не является доказательством наличия какой-либо противоправной цели при заключении договоров в обычной хозяйственной деятельности.

По утверждению ООО "ПНП-Нефтесервис", нарушением норм процессуального права является непривлечение к участию в споре в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Нижнекиренский" (далее - ООО "Нижнекиренский") как участника отношений, во исполнение которых передались спорные векселя.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления ООО "ПНП-Нефтесервис" об установлении в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования к ООО "УБР - 1" в размере 41 470 925 рублей 90 копеек, вытекающего из неисполненного обязательства должника по оплате векселей от 04.07.2017 N УБР1/ПНП-002 и от 04.09.2017 N УБР1/ПНП-001, проверена возможность включения в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование указанного требования кредитор сослался на получение данных векселей у ООО "Нижнекиренский" по договору цессии от 04.09.2017 N СНГП/ВСТ/С-Ц и соглашениям об отступном от 04.09.2017 в счёт погашения задолженности по договору поставки от 15.05.2015 N УБР-1/ТМЦ с договором цессии от 04.07.2017 N ГМ/НЖК/П-Ц, по договору субаренды складских площадей от 28.08.2015 N ГМ-УБР-0815 с договором цессии от 04.07.2017 N ГМ/НЖК/П-Ц.

Из положений указанных норм следует, что при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные возражения относительно этого требования, в том числе арбитражного управляющего, других кредиторов, уполномоченных органов, участников должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных должником или арбитражным управляющим обстоятельств.

Согласно правовому подходу, закреплённому в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Применительно к основанию заявленного требования с учётом статей 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утверждённого постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", а также разъяснений, содержащихся в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", абзаце пятом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входят обстоятельства, связанные с наличием между и заявителем и должником действительных правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующего векселя.

Следовательно, в данном случае в предмет доказывания входит исследование и оценка доказательств, подтверждающих реальность существования обязательств, в связи с которыми были выданы спорные векселя.

При проверке обоснованности заявленного требования суд первой инстанции с учётом возражений Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России), Росфинмониторинга, конкурсного управляющего публичным акционерным обществом Банком "Югра" (далее - ПАО Банка "Югра") - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" установил, что указанные кредитором обстоятельства проведения финансовых операций для получения товара производственного назначения не подтверждены достоверными доказательствами реального совершения поставок при отсутствии каких-либо разумных экономических мотивов заключения сделок, отвечающих признакам мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В частности, из представленного предписания Центрального банка Российской Федерации от 17.03.2017 N Т1-84-1-03/29141ДСП "О применении мер воздействия" следует, что рассмотренные в ходе проверки деятельности ПАО Банка "Югра" операции клиентов свидетельствуют о выявлении фактов запутанного, сомнительного характера проводимых операций при отсутствии реального совершения сделок. Кроме того, различными кредитными организациями установлены множественные признаки сомнительности операций ООО "УБР - 1" и применения к этому лицу мер по отказу от выполнения распоряжений клиента о совершении операции в соответствии с правилами внутреннего контроля.

Со стороны кредитора в силу, как обязанности доказывания согласно статье 65 АПК РФ, так и повышенного стандарта доказывания в отношениях, возникающих при банкротстве, не представлены объективные доказательства реальности исполнения операций по передаче товаров, а также не раскрыты разумные экономические мотивы подобного совершения финансово-хозяйственных операций, что правомерно оценено судом первой инстанции как отвечающее признакам мнимости сделки.

Кроме того, из сведений, содержащихся в проведённом ФНС России акте налоговой проверки от 16.10.2018 в отношении ООО "УБР - 1", усматривается наличие признаков фактической заинтересованности между указанным налогоплательщиком и ООО "ПНП-Нефтесервис" в связи с оказанием бухгалтерских услуг и осуществлением бухгалтерского сопровождения отчётной документации одним и тем же лицом - обществом с ограниченной ответственностью УК "СДС Консалт".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильные выводы о "дружественном" характере правоотношений должника и кредитора, мнимом характере оснований возникновения обязательств по поставке и аренде (главы 30, 34 ГК РФ) и проведения расчётов по ним без намерения создать соответствующие правовые последствия и на законном основании отказал в удовлетворении заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Содержащиеся в кассационной жалобе заявителя доводы относительно неправильной оценки судами обстоятельств исполнения спорных отношений при неправильном распределении бремени доказывания подлежат отклонению, поскольку вытекают из ошибочного толкования норм Закона о банкротстве, касающихся особенностей проверки обоснованности требований кредиторов с учётом повышенного стандарта доказывания, и по существу не опровергают выводов судов о мнимом характере его правоотношений с должником, как не имеющих намерений создания соответствующих гражданско-правовых последствий.

Утверждение о допущенном нарушении норм процессуального права в связи с непривлечением ООО "Нижнекиренский" к участию в обособленном споре не может быть принято во внимание судом кассационной инстанции, как не основанное на достоверных доказательствах реального исполнения обязательств по поставке товаров и какого-либо участия данного лица в осуществлении по ним расчётов, а также нарушения его прав и законных интересов.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.05.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу N А75-12928/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПНП-Нефтесервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Доронин