Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 февраля 2023 г. N Ф04-120/19 по делу N А75-12928/2017

город Тюмень

7 февраля 2023 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская сейсморазведочная компания" (ИНН 7718304505, ОГРН 5147746263165; далее - общество "РСК") на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.05.2022 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу N А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление Буровых Работ-1" (ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786; далее - общество "УБР-1", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Подкорытова Василия Ивановича к акционерному обществу Научно-технический центр "ЭврикаТрейд" (ИНН 8602053340, ОГРН 1028600606726; далее - общество "ЭврикаТрейд"), обществу "РСК", обществу с ограниченной ответственностью "СК Кронберг" (ИНН 7719890098, ОГРН 5147746109836;

далее - общество "СК Кронберг") о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В заседании принял участие представитель ПАО Банк "Югра" Голяшов В.Н. по доверенности от 21.12.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "УБР-1" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок (договор цессии 16.10.2018, соглашение о зачёте встречных требований от 16.10.2018, договор поставки от 18.11.2015 N КН-УБР/1115) по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); признании недействительным агентского договора от 17.08.2017 N УБР/2017/198 по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу солидарно с обществ "РСК", "СК Кронберг" денежных средств в размере 27 320 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022, принят отказ конкурсного управляющего от требования к обществу "Эврика-Трейд", производство по заявлению в этой части прекращено; признана недействительной единая сделка, оформленной договором поставки от 18.11.2015 N КН-УБР/1115, договором цессии от 16.10.2018, соглашением о зачёте встречных требований от 16.10.2018, применены последствий их недействительности в виде восстановления права требования общества "СК Кронберг" к должнику по договору поставки от 18.11.2015 N КН-УБР/1115, взыскания с общества "РСК" в пользу общества "УБР-1" 27 320 000 руб.

В кассационной жалобе общество "РСК" просит определение суда от 30.05.2022 и постановление апелляционного суда от 29.09.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что заключение агентского договора обусловлено территориальной удалённостью должника (город Москва) от продавца (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра), экономическая целесообразность сделки заключалась в получении агентского вознаграждения в размере 1 %, расчёты по договору осуществлялись посредством проведения зачётов, такие действия носили для должника ординарный характер. Указанные обстоятельства, по мнению кассатора, опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций о подозрительном характере оспариваемых сделок.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что определением суда от 18.08.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

За день до возбуждения дела о банкротстве между обществом "УБР-1" (агент) и обществом "РСК" (принципал) заключён агентский договор от 17.08.2017 N УБР/2017/198, по условиям которого принципал поручает, агент обязуется от своего имени и за счёт принципала за вознаграждение приобрести, доставить и передать принципалу 12 единиц техники на сумму, не превышающую 28 000 000 руб.

В связи с приобретением имущества обществом "УБР-1" со своего расчётного счёта на счёт общества "Эврика-трейд" поступили денежные средства в общем размере 27 320 000 руб. (платёжные поручения от 08.08.2017 N 1643, от 06.08.2017 N 1645, от 06.09.2017 N 1644).

В результат совершения указанных действий у общества "УБР-1" к обществу "РСК" возникло право требование в размере 27 320 000 руб. плюс 1 % от стоимости приобретённого товара (273 200 руб.).

Между обществом "УБР-1" и обществом "СК Кронберг" заключён договор цессии от 16.10.2017, по условиям которого должник передал обществу "СК Кронберг" возникшее из агентского договора право требование к обществу "РСК" по цене 27 591 200 руб.

Расчёт по указанному договору осуществлён путём заключения соглашения о зачёте встречных требований от 16.10.2018, на основании которого прекращены однородные встречные обязательства общества "УБР-1" перед обществом "СК Кронберг" по договору от 18.11.2015 N КН-УБР/1115 и общества "СК Кронберг" перед обществом "УБР-1" по договору цессии от 16.10.2017 в размере 27 591 200 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на подозрительный, притворный характер оспариваемых действий, являющихся частью единой сделки по выводу активов должника в преддверии его банкротства, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые сделки составлены аффилированными лицами с единственной целью - создать видимость их возмездности по которым общество "РСК" приобрело транспортные средства фактически за счёт денежных средств должника.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Высшая судебная инстанция последовательно отмечает возможность оспаривания совокупности действий должника и третьих лиц, направленных на причинение вреда кредиторов независимо от характера таких действий.

При этом обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию как по фраудаторным, так и по общим основаниям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239).

По этой причине применительно к статье 180 ГК РФ по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечёт недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 1004/14).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае, оспариваемые сделки совершены за один день и после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, то есть в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемых сделок общество "УБР-1" отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелась многомилионная непогашенная задолженность перед различными контрагентами, которая впоследствии включена в реестр требований (неоднократно было установлено в рамках иных обособленных споров).

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63, подтверждает неплатёжеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Общества "УБР-1", "РСК", "СК Кронберг" являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку они входят в группу компаний "Русь Ойл", что неоднократно установилось вступившими в законную силу судебными актами (например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А40-65419/2019). Указанное, очевидно, свидетельствует о фактической взаимосвязанности, заинтересованности сторон оспариваемых сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475) и в совокупности образует презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчиков, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами по результату исследования и оценки условий приобретения транспортных средств, последующей уступки должником права требования в пользу третьего лица с фактически полученным им встречным исполнением.

Так, судами отмечено, что участниками спорных правоотношений не представлены выписки по счетам, сведения бухгалтерского учёта, договоры и иные первичные документы, подтверждающие наличие взаимоотношений между обществами "УБР-1", "РСК", "СК Кронберг".

Кроме того, судами указано на то, что ответчиками не раскрыты сведения о последующих отношениях между ними по исполнению возникшего у общества "РСК" обязательства, полученного обществом "СК Кронберг" по договору цессии от 16.10.2017;

экономическая целесообразность заключения и исполнения оспариваемых сделок, в том числе заключение агентского договора с должником, в преддверии его банкротства, последующее приобретение обязательства у лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, не раскрыты.

Таким образом, в условиях собственного объективного банкротства общества "УБР-1", должник при содействии аффилированных по отношению к нему обществ "РСК", "СК Кронберг" осуществляет экономически необоснованные действия по приобретению дорогостоящего имущества за счёт предприятия-банкрота, без предоставления последнему какого-либо реального встречного исполнения, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам независимых кредиторов должника, которые в случае несовершения оспариваемых сделок рассчитывали бы на погашение своих требований за счёт денежных средств конкурсной массы.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "РСК" обязанности вернуть в конкурсную массу неправомерно полученные денежные средства соответствуют положениям статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве. Следовательно, реституция применена судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.05.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу N А75-12928/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская сейсморазведочная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина