Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 февраля 2020 г. N Ф04-120/19 по делу N А75-12928/2017

город Тюмень

4 февраля 2020 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Глотова Н.Б.

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2019 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу N А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ - 1" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица Кузоваткина, 16, ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Базис" (121087, город Москва, проезд Багратионовский, дом 7, корпус 1, этаж 4, помещение 415, ИНН 8605016473, ОГРН 1038603652691) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 133 251 147 рублей 08 копеек.

В судебное заседание прибыл представитель общества с ограниченной ответственностью "Базис" без надлежаще оформленных полномочий.

Другое участвующее в обособленном споре лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток" (далее - ООО "Мантрак Восток") о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ - 1" (далее - ООО "УБР - 1") несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.11.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял заявление общества с ограниченной ответственностью "Энерготоргинвест" о признании ООО "УБР - 1" несостоятельным (банкротом).

Впоследствии определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения в отношении ООО "УБР - 1" отказано, заявление ООО "Мантрак Восток" оставлено без рассмотрения.

Решением от 11.04.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признал ООО "УБР - 1" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим Фонарева Андрея Вячеславовича, после освобождения которого определением от 23.08.2018 утвердил Тимофееву Елену Богдановну.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2019 Тимофеева Е.Б. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и определением суда от 25.03.2019 конкурсным управляющим утверждён Подкорытов Василий Иванович.

К участию в деле о банкротстве заинтересованным лицом привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - Росфинмониторинг).

Общество с ограниченной ответственностью "Базис" (далее - ООО "Базис", кредитор) 07.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 214 648 891 рубля 39 копеек по различным правовым основаниям.

Определением от 26.04.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры выделил в отдельное производство требование ООО "Базис", основанное на договоре поставки от 01.09.2014 N 2 в размере 133 251 147 рублей 08 копеек.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2019 в удовлетворении заявления ООО "Базис" отказано.

Суд первой инстанции с учётом поступивших возражений исходил из недоказанности существования реальных хозяйственных отношений между кредитором и должником при отсутствии их экономической целесообразности, длительных сроков неоплаты, а также создания формального документооборота с целью искусственного формирования кредиторской задолженности и уменьшения процента голосов независимых кредиторов.

Постановлением от 05.12.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 05.08.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение кредитора о неполном исследовании и неправильной оценке доказательств возникновения обязательств при исполнении заключённого с должником договора поставки.

В кассационной жалобе ООО "Базис" просит отменить определение суда первой инстанции от 05.08.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.12.2019, принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 133 251 147 рублей 08 копеек.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии доказательств реального исполнения отношений по поставке и оплате товара, поскольку они противоречат имеющимся в деле документам о фактической передаче товара.

Как полагает ООО "Базис", условия договора, предусматривающие значительную отсрочку поставки, обусловлены фиксацией суммы поставки товара в связи с колебаниями валютного курса рубля и стремительным снижением мировых цен на нефть.

В качестве нарушения норм процессуального права ООО "Базис" ссылается на нарушение судами принципов состязательности и непосредственности проведения судебного разбирательства, а также необеспечение задачи судопроизводства, связанной с защитой нарушенных прав и законных интересов лица, осуществляющего предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления ООО "Базис" об установлении в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования к ООО "УБР-1", вытекающего из ненадлежащего исполнения обязательства по договору поставки от 01.09.2014 N 2, суд первой инстанции проверил его обоснованность и возможность включения в реестр требований кредиторов.

В обоснование указанного требования кредитор сослался на исполнение этого договора поставки с дополнительным соглашением от 02.09.2014, приложениями и спецификациями от 01.09.2014 N 1, от 31.07.2017 N 2 согласно товарным накладным, акту сверки за период с 2014 - 2017 годы с указанием на передачу товаров производственно-технического назначения (арматура, кабели, трубы, плитка).

Из положений указанных норм следует, что при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные возражения относительно этого требования, в том числе арбитражного управляющего, других кредиторов, уполномоченных органов, участников должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Кредитор, чье требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных должником или арбитражным управляющим обстоятельств.

При проверке обоснованности заявленного требования суд первой инстанции с учётом возражений Росфинмониторинга, Федеральной налоговой службы (уполномоченный орган), конкурсного управляющего публичным акционерным обществом Банком "Югра" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" установил, что реальное существование хозяйственных отношений между кредитором и должником не доказано, документы о передаче товара и наличии задолженности оформлены руководителями формально, перемещение значительного количества этого товара достоверно не подтверждено, оплата не осуществлялась длительный период времени, разумные экономические мотивы и целесообразность возникновения данных обязательств не раскрыты.

В силу обязанности доказывания согласно статье 65 АПК РФ кредитор не обосновал действительную реальность исполнения указанных отношений, а также не опроверг формального создания документооборота с целью искусственного формирования кредиторской задолженности и уменьшения процента голосов независимых кредиторов.

По результату совокупной оценки доказательств согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии доказательств реального исполнения и отношений по поставке (нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), их экономической целесообразности и на законном основании отказал ООО "Базис" в удовлетворении его заявления о признании обоснованным требования к должнику.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции.

Содержащиеся в кассационной жалобе заявителя доводы относительно неправильной оценки судами обстоятельств исполнения спорных отношений не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат отсутствию надлежащих и достоверных доказательств исполнения спорного договора, правильно оценённых судами первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права относительно полноты и объективности исследования доказательств, обязанность по раскрытию которых в силу части 3 статьи 65 АПК РФ возложена на заявителя требования по обособленному спору.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А75-12928/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Мельник