город Тюмень |
|
21 апреля 2021 г. |
Дело N А75-12928/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 21 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Мелихова Н.В.,
Мельника С.А. -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.09.2020 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 (судьи Смольникова М.В., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление Буровых Работ - 1" (ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786, далее по тексту - должник, общество "УБР-1"), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Подкорытова Василия Ивановича о признании недействительной сделки должника по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" (ИНН 7722857164, ОГРН 5147746161778, далее по тексту - общество "ДФС Групп", ответчик) денежных средств в размере 4 850 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ДФС Групп" в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.
В судебном заседании приняла участие Крылова Н.В. - представитель общества "ДФС Групп" по доверенности от 05.04.2021.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.09.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе общество "ДФС Групп" просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления.
В обоснование жалобы её податель ссылается на недоказанность совокупности обстоятельств, установленных статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности "(банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), необходимых для вывода о недействительности сделки, в частности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели должника; утверждает, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "ДФС Групп" поддержал кассационную жалобу.
Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.08.2017 со счёта должника в пользу общества "ДФС Групп" перечислены денежные средства в размере 4 850 000 руб. с указанием в назначении платежа на возврат по договору от 25.12.2014 N С/УБР-1/003 за сервисное сопровождение буровых растворов.
Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего постановления).
Из разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 8 Постановления Пленума N 63, следует, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
По смыслу приведённого разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных, в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о расчёте как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено.
По сути, такое условие о расчёте (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса) прикрывает собою иное условие сделки (безвозмездность), и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.
В данном случае оспариваемая сделка от 21.08.2017 совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (18.08.2017), в связи с чем может быть оспорена по предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.
В подтверждение наличия у общества "ДФС Групп" требований к обществу "УБР-1" (заказчик) в материалы настоящего обособленного спора представлены копия договора от 25.12.2014 N С/УБР-1/003 на сервисное сопровождение буровых растворов при бурении скважин на месторождениях Мултановского ЛУ, Густореченского ЛУ, Южно-Владигорского ЛУ, Юганского 22 ЛУ, Ингольского ЛУ, Тауровского ЛУ, Котыгъегенского ЛУ, по условиям которого исполнитель обязуется оказать соответствующие услуги в срок до 01.02.2016; стоимость договора рассчитывается по факту оказанных услуг.
Факт оказания услуг ответчик доказывает представленными в материалы настоящего спора актами об оказанных услугах и счетами-фактурами.
Между тем, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, по условиям договора должник являлся заказчиком и должен был оплатить выполненные работы, в то время как оспариваемый платёж поименован как возврат по договору.
При этом соответствующие основания для возвращения должником обществу "ДФС Групп" денежных средств ответчиком не раскрыты.
В то же время судами приняты во внимание установленные в рамках иных обособленных споров по настоящему делу обстоятельства совершения в отношении должника налоговой проверки (акт от 16.10.2018 N 17-15/15), анализа движения товарно-денежных потоков, согласно которым 90 % поставщиков и заказчиков общества "УБР-1" являются участниками схемы, созданной с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств из организаций, обладающими признаками "проблемных", к числу которых отнесено, в том числе и общество "ДФС Групп"; обналичивание денежных средств осуществлялось путём совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, либо осуществить поставку товарно-материальных ценностей заказчику, которая фактически не исполняется.
Полученные в результате проведения в отношении должника налоговой проверки сведения также были учтены судом при рассмотрении заявления общества "ДФС Групп" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 307 604 100 руб., в удовлетворении которого судом было отказано.
Согласно инвентаризационной описи основных средств в собственности общества "УБР-1" каких-либо объектов нефтегазовой инфраструктуры (буровых установок, скважин, вышек, трубопроводов и т.п.) не значится.
Изложенное свидетельствует о наличии обоснованных сомнений в реальности оказания обществом "ДФС Групп" услуг должнику и в рамках этих правоотношений осуществления ответчиком некого предоставления, частичный возврат которого совершён по оспариваемой сделке.
Таким образом, вывод судов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённой в отсутствие встречного исполнения со стороны общества "ДФС Групп", в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является обоснованным и правомерным.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.09.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А75-12928/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий |
О.В. Кадникова |
Судьи |
Н.В. Мелихов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.