Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 апреля 2021 г. N Ф04-3842/18 по делу N А27-26515/2016

г. Тюмень

26 апреля 2021 г.

Дело N А27-26515/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Кадниковой О.В.,

Шаровой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шкрета Александра Алексеевича на определение от 30.11.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Вайцель В.А.) и постановление от 04.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А27-26515/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибфармация" (ИНН 4203005393, ОГРН 1024200646800), принятые по заявлению Волкова Сергея Викторовича в лице финансового управляющего Ивановой Светланы Семеновны о замене кредитора - публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" в части требований по кредитной линии от 28.03.2012 N 73-20029/0781 на сумму 1 408 212 руб. на Волкова Сергея Викторовича в реестре требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибфармация" (далее - общество "Сибфармация", должник) финансовый управляющий имуществом Волкова Сергея Викторовича - Иванова Светлана Семёновна обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - общество "Промсвязьбанк", Банк) его правопреемником - Волковым Сергеем Викторовичем в части требований по кредитному договору от 28.03.2012 N 73-20029/0781 в размере 1 408 212 руб., установленных в реестре требований кредиторов должника определением от 29.12.2017 Арбитражного суда Кемеровской области.

Определением от 30.11.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шкрет Александр Алексеевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, выдача Волковым С.В. поручительства по обязательствам общества "Сибфармация" не обусловлена никакими иными обстоятельствами, кроме как корпоративным участием в капитале должника, в отсутствие которого его выдача была бы невозможна; какой-либо экономической или иной выгоды заявитель от совершения такой сделки не извлёк, в этой связи, единственным разумным объяснением выдачи поручительства является намерение Волкова С.В. извлечь корпоративную выгоду от экономического развития должника, в том числе за счёт получения банковского кредита.

Ссылаясь на пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), кассатор утверждает, что заявление о включении в реестр требований кредиторов требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, не подлежит удовлетворению, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

При этом податель жалобы указывает на то, что определением от 26.10.2018 Арбитражного суда Кемеровской области установлено безосновательное получение Волковым С.В. в период с 23.12.2013 по 24.10.2014 от общества "Сибфармация" денежных средств в размере 13 075 300 руб., которые по настоящее время не возвращены в конкурсную массу, тогда как кредитный договор N 73-20029/0781 и договор залога к нему заключены между должником, Волковым С.В. и Банком 28.03.2012.

В этой связи кассатор считает, что, получая денежные средства от должника по вышеуказанным платежам, признанным судом недействительными, Волков С.В. фактически пытался компенсировать свои потери, которые он мог понести в случае предъявления к нему как к залогодателю требований Банком по кредитным договорам.

Волков С.В. и финансовый управляющий его имуществом Иванова С.С. в отзывах на кассационную жалобу возражают против изложенных в ней доводов, просят оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением суда от 29.12.2017 требования общества "Промсвязьбанк" в размере 8 333 788,66 руб. основного долга и процентов по кредиту, 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины включены в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения, требование в размере 9 268 307,84 руб. пени учтено отдельно.

Волков С.В. являлся поручителем должника по кредитным обязательствам перед Банком, а также залогодателем имущества в обеспечение исполнения кредитных обязательств общества "Сибфармация".

Требование Банка к обществу "Сибфармация" и Волкову С.В. подтверждено решением от 30.11.2015 Центрального районного суда города Кемерово по делу N 2-3463/2015, которым общество "Сибфармация" и Волков С.В. признаны солидарными должниками перед Банком.

В рамках дела N А67-2735/2017 о банкротстве Волкова С.В. реализовано имущество, переданное Банку в залог в обеспечение исполнения обязательств общества "Сибфармация" по кредитным договорам.

За счёт вырученных от реализации заложенного имущества денежных средств частично погашены требования Банка - на сумму 1 409 800 руб.

Приведённые обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего имуществом Волкова С.В. в арбитражный суд с настоящим заявлением о замене кредитора.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 28, 55, 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), и исходил из того, что обязательства перед Банком исполнены Волковым С.В. частично, поэтому он может получить от должника исполнение после полного погашения требований Банка.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Право требования Волкова С.В. к обществу "Сибфармация" возникло в порядке суброгации в связи с погашением за счёт реализации заложенного имущества, принадлежащего Волкову С.В., задолженности общества "Сибфармация" перед его кредитором - Банком в размере 1 409 800 руб., и, соответственно, в связи с переходом к Волкову С.В. прав кредитора (пункт 5 статьи 313, 387 ГК РФ) в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования (пункт 1 статьи 384 ГК РФ, пункт 30 Постановления N 42).

При этом Волков С.В. не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору - Банку, получившему лишь частичное исполнение. Кредитор же может осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед Волковым С.В.

Доводы Шкрета А.А., приведённые в кассационной жалобе со ссылкой на пункт 5 Обзора от 29.01.2020, подлежат отклонению, поскольку указанные разъяснения не применимы к настоящему спору.

В рассматриваемом случае частичное погашение требований Банка за счёт вырученных от реализации заложенного имущества Волкова С.В. денежных средств не может быть признано в качестве предоставления компенсационного финансирования.

Кроме того, как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, поручительство от лица, входящего в одну группу лиц с заёмщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о неразумности или недобросовестности кредитора даже в ситуации, когда заёмщик испытывает финансовые сложности. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования предприятий, функционирующих в кризисной ситуации.

Установленные определением арбитражного суда от 26.10.2018 обстоятельства неправомерного получения Волковым С.В. денежных средств от должника в сумме 13 075 300 руб. будут иметь значение при рассмотрении спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, но не данного спора.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.11.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-26515/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Шкрета Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Кадникова Н.А. Шарова