Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июля 2021 г. N Ф04-2200/21 по делу N А03-23186/2018

г. Тюмень

19 июля 2021 г.

Дело N А03-23186/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Мелихова Н.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лукьяновой Ларисы Юрьевны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А03-23186/2018 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "М-Транс" (656055, город Барнаул, улица Островского, дом 50, квартира 107, ИНН 2223601376, ОГРН 1142223012029, далее - ООО "М-Транс", должник).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий должником Фоноберов Владимир Степанович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о взыскании в пользу должника убытков с контролирующих его лиц, а именно, с Лукьяновой Л.Ю. в размере 11 378 800 руб. (за период с 16.01.2016 по 31.03.2017), с Лукьяновой Л.Ю. и Овчарова Р.Ю. в размере 2 926 200 руб. (за период с 31.03.2017 по 14.05.2018).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части; с Овчарова Р.Ю. и Лукьяновой Л.Ю. в пользу должника солидарно взыскано 3 466 482, 32 руб. причиненных убытков (с учетом определения от 16.10.2020 об исправлении арифметической ошибки); в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.10.2020 отменено, в порядке возмещения убытков в пользу должника с Лукьяновой Л.Ю. взыскано 9 259 363,25 руб., с Овчарова Р.Ю. и Лукьяновой Л.Ю. солидарно - 1 346 200 руб.; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 13.01.2021 Лукьянова Л.Ю. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, не учел, что размер взыскиваемых с контролирующих должника лиц убытков ограничен размером реестра требований кредиторов должника; отсутствие доказательств расходования денежных средств должника само по себе не свидетельствует о причинении должнику убытков.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный конкурсным управляющим, судом к материалам дела не приобщен, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствуют доказательства заблаговременного направления его копии лицам, участвующим в обособленном споре.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность постановления апелляционного суда проверена судом округа в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, ООО "М-Транс" было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.2014.

Единственным участником и директором ООО "М-Транс" на момент его государственной регистрации являлась Лукьянова Л.Ю.

30.03.2017 полномочия Лукьяновой Л.Ю. в качестве директора ООО "М-Транс" прекращены, с 31.03.2017 обязанности директора ООО "М-Транс" возложены на Овчарова Р.Ю., последний также приобрел статус единственного участника должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.12.2018 принято заявление о признании должника банкротом.

Определением того же суда от 08.02.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 20.06.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В конкурсную массу включена дебиторская задолженность балансовой стоимостью 19 903 173,36 руб., в том числе требования к Лукьяновой Л.Ю. и Овчарову Р.Ю., которые являются предметом настоящего спора о взыскании убытков, в общем размере 14 305 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что ответчики получили с расчетных счетов должника денежные средства в общей сумме 14 305 000 руб. и не представили доказательства их расходования в процессе хозяйственной деятельности должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в части, исходил из того, что общий размер непогашенных обязательств должника составляет 3 466 482,32 руб., а заявленная сверх указанного размера требований кредиторов должника сумма убытков фактически направлена на защиту прав не кредиторов должника, а самого ООО "М-Транс" в лице его единственного участника Овчарова Р.Ю.

Апелляционный суд, отменяя определение суда и принимая новый судебный акт усмотрел основания для возложения на ответчиков обязанности по возмещению убытков, причиненных должнику, в размере неосновательно выведенных ими из активов должника денежных средств.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

Согласно положению пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются, в том числе расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8), обязанность лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, возместить убытки, должна быть доказана на общих основаниях при применении повышенного стандарта доказывания (ясные и убедительные доказательства).

В настоящем деле судами установлено, что согласно выпискам по расчетным счетам ООО "М-Транс", открытым в АКБ "Авангард" и ПАО "Росбанк", Лукьяновой Л.Ю. в период с 16.01.2015 по 14.05.2018 сняты с корпоративных карт должника денежные средства в общей сумме 14 305 000 руб. (возвращены 3 735 436,75 руб.). При этом каких-либо документов, подтверждающих их использование на нужды должника, не представлено. Обязанности руководителя общества с 31.03.2017 были возложены на Овчарова Р.Ю.

Апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что неосновательное получение Лукьяновой Л.Ю. денежных средств после 31.03.2017 причинило должнику убытку, которые подлежат возмещению ответчиками солидарно.

Вывод апелляционного суда о доказанности факта причинения должнику убытков вследствие противоправных действий ответчиков, в том числе Лукьяновой Л.Ю. соответствует установленным обстоятельствам дела, подтвержден представленными кредитными организациями документами, достоверность которых не вызывает сомнений, сделан при правильном применении приведенных норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Довод Лукьяновой Л.Ю. о том, что размер подлежащих взысканию убытков ограничен размером неудовлетворенных требований кредиторов подлежит отклонению как не соответствующий принципу полного возмещения вреда, установленному пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ. Вопреки мнению Лукьяновой Л.Ю., размер ответственности бывшего руководителя должника за причинение убытков должнику не ограничен размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Заявляя о возмещении убытков, конкурсный управляющий действует в интересах должника и кредиторов. Его требования направлены на восстановление имущественной массы должника. В случае полного погашения требований кредиторов в результате поступления в конкурсную массу денежных средств в возмещение убытков, не исключено восстановление платежеспособности должника.

Правильно применив к установленным обстоятельствам обособленного спора приведенные разъяснения высших судебных инстанций, апелляционный суд обоснованно привлек ответчиков, в том числе Лукьянову Л.Ю. к ответственности в виде возмещения убытков, не допустив вопреки мнению подателя кассационной жалобы нарушений действующего законодательства.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 по делу N А03-23186/2018 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.В. Мелихов Н.А. Шарова