Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2021 г. N Ф04-3510/19 по делу N А45-21270/2018

г. Тюмень

15 октября 2021 г.

Дело N А45-21270/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" (ИНН 5405026567, ОГРН 1185476065400, далее - общество "РЦ Арена") Комиссарова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2021 (судья Кладова Л.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 (судьи Иванов О.А., Фролова Н.Н., Усанина Н.А.) по делу N А45-21270/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" (ИНН 2221217534, ОГРН 1152225000861, далее - общество "Ритейл Центр", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Другие лица: Малфеева Галина Геннадьевна, общество с ограниченной ответственностью "Венера" (ИНН 5403331815, ОГРН 1115476105436;

далее - общество "Венера").

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании участвовал Герасимов А.В. - представитель конкурсного управляющего обществом "РЦ Арена" Комиссарова М.Ю. по доверенности от 06.06.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Ритейл Центр" исполняющий обязанности конкурсного управляющего Емельянов М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

договоров купли-продажи транспортных средств от 11.09.2018 N N 1-7 (в части 17 единиц транспортных средств), заключённых между должником и обществом "РЦ Аренда";

договоров купли-продажи транспортных средств от 29.04.2019 N N 1-7, заключённых между обществом "РЦ Аренда" и обществом "Венера", как в части отдельных транспортных средств, так и в полном объёме;

и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возвращения в конкурсную массу должника следующих автомобилей:

ГАЗ 33021 VIN X55330210W0000084, ГАЗ 2705 VIN Х9627050070513873, ХИНО 578812 VIN Z74578812C0023598, ХИНО VIN X895792Y3D0EV8034, ХИНО 5792Y3 VIN X895792Y3D0EV8042, ХИНО 5792Y3 VTN X895792Y3D0EV8041, ХИНО 5751S2 VIN XUZ5751S2D0000065, ХИНО 5751S2 VIN XUZ5751S2D0000063, ХИНО 5792V2 VIN X895792V2D0EV8044, ХИНО 5792V2 VIN X895792V2D0EV8045, ХИНО 5792V2 VIN X895792V2D0EV8043, ХИНО 5751S2 VIN XUZ5751S2D0000062; ХИНО 5751S2 VIN XUZ5751S2D0000064, 3797KT/HYUNDAI KUZBAS HD78 VIN Х893797КТС0АВ9595, 3797KT/HYUNDAI KUZBAS HD78 VIN XS93797KTC0AB9517, ЗИЛ 431510 шасси М3081564, ТОЙОТА КАЛДИНА кузов ЕТ1965088017 (с учётом определения Арбитражного суда Новосибирской области от 13.11.2020 о выделении в отдельное производство требования о признании недействительными сделок в отношении иных транспортных средств).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2021 заявление удовлетворено частично: признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 11.09.2018 N N 1-7 (в части 17 единиц транспортных средств), заключённые между обществом "Ритейл Центр" и обществом "РЦ Аренда"; отказано в удовлетворении требования к обществу "Венера"; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "РЦ Аренда" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 20 742 860 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 определение арбитражного суда от 31.03.2021 оставлено без изменения.

Общество "РЦ Аренда" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов судов о недействительности договоров купли-продажи транспортных средств от 29.04.2019, невозможности возвращения транспортных средств в конкурсную массу должника.

Общество "РЦ Аренда" считает, что отсутствуют признаки недействительности оспариваемых сделок, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); с ответчика неправомерно осуществлено судом повторное взыскание денежных средств за транспортные средства в пользу должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Ритейл Центр" Сухоруков И.В. возражал против доводов общества "РЦ Арена", согласился с выводами суда о недействительности оспариваемых сделок, просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 31.03.2021 и постановление апелляционного суда от 08.07.2021.

В судебном заседании представитель общества "РЦ Арена" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении общества "Ритейл Центр" 13.06.2018 произведена реорганизация в форме выделения из него юридического лица - общества "РЦ Аренда", оформленного передаточным актом.

Общество "Ритейл Центр" и общество "РЦ Аренда" являются также аффилированными лицами через органы управления в лице руководителя Насоленко Е.М. и участника обществ Малафеевой Г.Г.

Общество "РЦ Аренда" 03.08.2018 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Между обществом "Ритейл Центр" (продавец) и обществом "РЦ Аренда" (покупатель) заключены 7 договоров купли-продажи транспортных средств от 11.09.2018 (далее - договоры купли-продажи от 11.09.2018), по условиям которых продавец передал, а покупатель приобрёл в собственность 23 единицы автотранспорта на сумму 28 951 400 руб.; покупатель оплатил стоимость договоров в полном объёме. Договоры купли-продажи от имени продавца и покупателя подписаны руководителем Насоленко Е.М.

В период с 13.09.2018 по 26.09.2018 обществом "РЦ Аренда" перечислило обществу "Ритейл Центр" денежные средства в сумме 24 448 894,28 руб. платёжными поручениями с назначением платежа "возврат займа" аффилированным лицам: обществам с ограниченной ответственностью "Магнат НСК", "Чемпион", "ГАТП-3", "Алтайфуд", "АРК", "НТК" и "Дело вкуса".

В дальнейшем, между обществом "РЦ Аренда" (продавец) и обществом "Венера" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 29.04.2019 (далее - договоры купли-продажи от 29.04.2019), по условиям которых продавец передал, а покупатель приобрёл в собственность транспортные средства, приобретённые обществом "РЦ Аренда" по договорам купли-продажи от 11.09.2018.

В подтверждение использования транспортных средств в коммерческой деятельности общество "Венера" представило договор аренды от 29.04.2019, заключённый с обществом с ограниченной ответственностью "Лидер Групп", и копии платёжных поручений за аренду транспортных средств в период с февраля по март 2020 года.

Определением арбитражного суда от 16.08.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс Косметик" о признании общества "Ритейл Центр" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда от 02.07.2019 общество "Ритейл-Центр" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Емельянова М.В.

Полагая, что договоры купли-продажи от 11.09.2018 и 29.04.2019 являются недействительными сделками, заключёнными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывода имущества должника из состава имущества, арбитражный управляющий 23.09.2019 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление в части признания недействительными договоров купли-продажи от 11.09.2018, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 6 статьи 20.3, статей 61.1, 61.9, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 181, статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), и исходил заключения оспариваемых сделок между зависимым обществом "РЦ Аренда" и неплатёжеспособным обществом "Ритейл-Центр" без предоставления встречного исполнения обязательств в течении менее одного года до возбуждения дела о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности подозрительных сделок и, с учётом последующей реализации предмета сделок добросовестному третьему лицу, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости транспортных средств.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума N 63.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как следует из разъяснений пункта 7 Постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку суды установили, что оспариваемые сделки заключены между зависимым обществом "РЦ Аренда" и неплатёжеспособным обществом "Ритейл-Центр" без предоставления встречного исполнения обязательств в течение менее одного года до возбуждения дела о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, заявление в указанной части удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Судами первой и апелляционной инстанций установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника путём его передачи в собственность аффилированного лица, что соответствует понятию вреда, указанному в абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве.

Наличие аффилированности между лицами внутри группы компаний "НТС" определило их согласованные действия по транзитному перечислению денежных средств, целью которых являлись безвозмездный вывод активов должника и недопущение обращения на него взыскания.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы ранее были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А45-21270/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова