Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 07АП-2718/19 по делу N А45-21270/2018

город Томск

8 июля 2021 г.

Дело N А45-21270/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Фроловой Н.Н., Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Малафеевой Галины Геннадьевны (N 07АП-2718/2019(62)), конкурсного управляющего ООО "РЦ-Аренда" Комиссарова Михаила Юрьевича (N 07АП-2718/2019(63)) на определение от 31.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21270/2018 (судья Кладова Л.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" (ОГРН 1152225000861, ИНН 2221217534, адрес регистрации - 630039, г.Новосибирск, ул. Добролюбова, 201, офис 5), принятого по заявлению конкурсного управляющего Сухорукова Игоря Валерьевича о признании недействительной сделки - договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" (ОГРН 1185476065400, г.Новосибирск), и обществом с ограниченной ответственностью "Венера" (ОГРН 1115476105436) недействительными и применении последствий недействительности сделок,

В судебном заседании приняли участие:

от Малафеевой Г.Г. - Андреева Н.Н. (доверенность от 26.02.2020),

от ООО "РЦ Аренда" - Герасимов А.В. (доверенность от 08.06.2021),

от конкурсного управляющего ООО "Ритейл Центр" - Колотилин А.А. (доверенность от 22.07.2020),

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.07.2019 (резолютивная часть объявлена 25.06.2019) общество с ограниченной ответственностью "Ритейл-Центр" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Емельянова Михаила Владимировича.

23.09.2019 исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Ритейл-Центр" с обществом с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" N 1 от 11.09.2018, N 2 от 11.09.2018, N 3 от 11.09.2018, N 4 от 11.09.2018, N 5 от 11.09.2018, N 6 от 11.09.2018, N 7 от 11.09.2018, и с Федоровой Ольгой Александровной от 06.09.2018 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, указанного в договорах купли-продажи.

Определением от 30.09.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена участник общества - Малафеева Галина Геннадьевна.

Определением от 13.11.2020 в отдельное производство выделено требование о признании недействительными сделок в отношении: договора купли - продажи автотранспортных средств N 1 от 11.09.2018 г. в части автомобилей: ГАЗ 2705 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак А543 МН 154, VIN Х9627050060457894; ИПВ 6730Е2, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак С696МХ 154, VINXWR6730E2D0000006; договора купли-продажи транспортных средств N 4 от 11.09.2018 в части автомобиля; ИПВ 6730Е2, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак С923МХ154, VIN XWR6730E2D0000007; договора купли-продажи транспортных средств N 5 от 11.09.2018 в части автомобилей: ГАЗ 32213, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак А929ЕН154, VIN Х9632213060491119; ИПВ 8590 UI 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Н0841754, VIN XWR8590U1B0000041; ИПВ 8590 UI 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Н0842554, VIN XWR8590U1B0000042.

В рамках настоящего спора рассмотрено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительными сделок (в отношении 17 автотранспортных средств):

- договор купли-продажи транспортных средств N 1 от 11.09.2018, заключенный между ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда", и договор купли-продажи транспортных средств N1 от 29.04.2019, заключенный между ООО "РЦ Аренда" и ООО "Венера", в части транспортных средств;

- договор купли-продажи транспортных средств N 2 от 11.09.2018, заключенный между ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда", и договор купли-продажи транспортных средств N 2 от 29.04.2019, заключенный между ООО "РЦ Аренда" и ООО "Венера", в полном объеме;

- договор купли-продажи транспортных средств N 3 от 11.09.2018, заключенный между ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда", и договор купли-продажи транспортных средств N 3 от 29.04.2019, заключенный между ООО "РЦ Аренда" и ООО "Венера", в полном объеме;

- договор купли-продажи транспортных средств N 4 от 11.09.2018, заключенный между ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда", и договор купли-продажи транспортных средств N 4 от 29.04.2019, заключенный между ООО "РЦ Аренда" и ООО "Венера", в части автомобилей;

- договор купли-продажи транспортных средств N 5 от 11.09.2018, заключенный между ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда", и договор купли-продажи транспортных средств N 5 от 29.04.2019, заключенный между ООО "РЦ Аренда" и ООО "Венера", в части автомобилей;

- договор купли-продажи транспортных средств N 6 от 11.09.2018, заключенный между ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда", и договор купли-продажи транспортных средств N 6 от 29.04.2019, заключенный между ООО "РЦ Аренда" и ООО "Венера", в части автомобилей;

- договор купли-продажи транспортных средств N 7 от 11.09.2018, заключенный между ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ Аренда", и договор купли-продажи транспортных средств N 6 от 29.04.2019, заключенный между ООО "РЦ Аренда" и ООО "Венера"

и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Ритейл Центр" следующих автомобилей:

- ГАЗ 33021, 1998 года выпуска, VIN X55330210W0000084, государственный регистрационный знак В802ТО154;

- ГАЗ 2705, 2006 года выпуска, VIN Х9627050070513873, государственный регистрационный знак А209КР154;

- 578812, 2012 года выпуска, VIN Z74578812C0023598, государственный регистрационный знак В564ТТ154;

- ХИНО, 2013 года выпуска, VIN X895792Y3D0EV8034, государственный регистрационный знак 0743АУ154;

- ХИНО 5792Y3, 2013 года выпуска, VTN X895792Y3D0EV8042, государственный регистрационный знак С026ЕЕ154;

- ХИНО 5792Y3, 2013 года выпуска, VTN X895792Y3D0EV8041, государственный регистрационный знак С027ЕЕ154; ИПВ 5751S2, 2013 года выпуска, VINXUZ5751S2D0000065, регистрационный знак С910МЕ154;

- ИПВ 5751S2, 2013 года выпуска, YINXUZ5751S2D0000063, регистрационный знак С914МЕ154;

- ХИНО 5792V2, 2013 года выпуска, VINX895792V2D0EV8044, государственный регистрационный знак Е452ЕН154;

- ХИНО 5792V2, 2013 года выпуска, VIN X895792V2D0EV8045, государственный регистрационный знак Е453ЕН154;

- ХИНО 5792V2, 2013 года выпуска, VIN X895792V2D0EV8043, государственный регистрационный знак Е583ЕН154;

- ИПВ 5751S2, 2013 года выпуска, VIN XUZ5751S2D0000062, государственный регистрационный знак С912МЕ154;

- ИПВ 5751S2, 2013 года выпуска, VXNXUZ5751S2D0000064, государственный регистрационный знак С913МЕ154;

- 3797KT/HYUNDAI KUZBAS HD78, 2012 года выпуска, VIN Х893797КТС0АВ9595, государственный регистрационный знак В168ХР154;

- 3797KT/HYUNDAI KUZBAS HD78, 2012 года выпуска, VIN XS93797KTC0AB9517, государственный регистрационный знак В861ТТ154;

- ЗИЛ 431510, 1991 года выпуска, шасси М3081564, государственный регистрационный знак 0456АУ154;

- ТОЙОТА КАЛДИНА, 2000 года выпуска, кузов ЕТ1965088017, государственный регистрационный знак А685ВХ154.

Определением от 13.11.2020 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО "Венера" (ОГРН 1115476105436, ИНН 5403331815, г.Новосибирск, ул.Петухова дом 29).

Определением от 31.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки договоры купли-продажи транспортных средств (17 шт.), заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда":

- договор купли-продажи транспортных средств N 2 от 11.09.2018, в полном объеме: ХИНО 5792Y3, 2013 года выпуска, VTN X895792Y3D0EV8042, государственный регистрационный знак С026ЕЕ154, ХИНО 5792Y3, 2013 года выпуска, VTN X895792Y3D0EV8041, государственный регистрационный знак С027ЕЕ154, ХИНО, 2013 года выпуска, VIN X895792Y3D0EV8034, государственный регистрационный знак 0743АУ154, 578812, 2012 года выпуска, VIN Z74578812C0023598, государственный регистрационный знак В564ТТ154;

- договор купли-продажи транспортных средств N 3 от 11.09.2018, в полном объеме: ИПВ 5751S2, 2013 года выпуска, VINXUZ5751S2D0000065, регистрационный знак С910МЕ154,

ИПВ 5751S2, 2013 года выпуска, YINXUZ5751S2D0000063, регистрационный знак С914МЕ154;

- договор купли-продажи транспортных средств N 4 от 11.09.2018, в части автомобилей:

ХННО 5792V2, 2013 года выпуска, VINX895792V2D0EV8044, государственный регистрационный знак Е452ЕН154,

ХННО 5792V2, 2013 года выпуска, VIN X895792V2D0EV8045, государственный регистрационный знак Е453ЕН154,

ХННО 5792V2, 2013 года выпуска, VTN X895792V2D0EV8043, государственный регистрационный знак Е583ЕН154,

- договор купли-продажи транспортных средств N 5 от 11.09.2018, в части автомобилей:

ИПВ 5751S2, 2013 года выпуска, VIN XUZ5751S2D0000062, государственный регистрационный знак С912МЕ154,

ИПВ 5751S2, 2013 года выпуска, VXNXUZ5751S2D0000064, государственный регистрационный знак С913МЕ154,

- договор купли-продажи транспортных средств N 6 от 11.09.2018, в части автомобилей:

3797КТ/НYUNDAI KUZBAS HD78, 2012 года выпуска, VIN Х893797КТС0АВ9595, государственный регистрационный знак В168ХР154, 3797KT/HYUNDAI KUZBAS HD78, 2012 года выпуска, VIN XS93797KTC0AB9517, государственный регистрационный знак В861ТТ154, ЗИЛ 431510, 1991 года выпуска, шасси М3081564, государственный регистрационный знак 0456АУ154,

- договор купли-продажи транспортных средств N 7 от 11.09.2018,: ТОЙОТА КАЛДИНА, 2000 года выпуска, кузов ЕТ1965088017, государственный регистрационный знак А685ВХ154.

- Договор купли-продажи N 1 от 11.09.2018 в части транспортных средств:

ГАЗ 33021, 1998 года выпуска, VIN X55330210W0000084, государственный регистрационный знак В802ТО154,

ГАЗ 2705, 2006 года выпуска, VIN Х9627050070513873, государственный регистрационный знак А209КР154.

В удовлетворении требования к ООО "Венера" - отказано.

В применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Ритейл Центр" автомобилей - отказано.

Применены последствия недействительности сделки, взысканы с ООО "РЦ Аренда" в пользу (конкурсную массу) общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" денежные средства за реализованные автотранспортные средства в размере 20 742 860 рублей.

Взыскана с ООО "РЦ Аренда" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 102000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Малафеева Галина Геннадьевна обратилась с апелляционной жалобой. Просит отменить определение в части признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств. Полагает, что вывод суда о том, что факт регистрации ООО "РЦ Аренда" 03.08.2018 делает подозрительными сделки, совершенные Должником в отношении транспортных средств, является необоснованным и противоречит самой сути процедуры реорганизации как длительного и всесторонне регулируемого процесса, тщательно контролируемого со стороны государственных органов. Отмечает, что ООО "Веста" располагало собственными денежными средствами для предоставления займа в размере более чем в 3 раза превышающем саму сумму займа. Вывод суда о внутригрупповой характере займа не обоснован. Отмечает, что признание сделок подозрительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве является незаконным и необоснованным.

Определением от 11.06.2021 Седьмым арбитражным апелляционным судом произведено отложение судебного заседания в связи с поступлением в рамках настоящего обособленного спора апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "РЦ-Аренда" Комиссарова Михаила Юрьевича.

Определением от 11.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "РЦ-Аренда" Комиссарова Михаила Юрьевича принята к совместному рассмотрению с апелляционной жалобой Малафеевой Галины Геннадьевны.

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий ООО "РЦ-Аренда" Комиссаров Михаил Юрьевич просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок договоров купли-продажи транспортных средств и взыскании денежных средств за реализованные транспортные средства. Отмечает, что ООО "РЦ Аренда" произведено перечисление денежных средств по сделке. Выводы об отсутствии финансовой возможности опровергаются материалами дела., представленными выписками по операциям на счете контрагента. Факт выбытия имущества из собственности должника значения не имеет. Сделки не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника. Вывод суда о совершении сделки с целью вывода активов не соответствует действительности.

В ходе судебного заседания представитель Малафеевой Г.Г. поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Отметила, что судом ошибочно указано на внутригрупповой заем. Сумма по сделке была оплачена, в связи с чем вред кредитором причинен не был.

Представитель ООО "РЦ Аренда" пояснил, что судебный акт обжалуется апеллянтом в части удовлетворения требований конкурсного управляющего. Поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Отмечает, что ответчиком произведен расчет по сделке, судом взысканы денежные средства повторно.

Представитель конкурсного управляющего должника возразил против заявленных апелляционных жалоб, поддержал отзыв, представленный в материалы дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки судебного акта в части, в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в обжалуемой части.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Оценив доводы сторон по существу дела, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 09.07.2018 общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс Косметик" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.08.2018 заявление принято, возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр".

Так, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств заключены 11.09.2018, то есть, непосредственно после возбуждения в отношении должника ООО "Ритейл Центр" дела о банкротстве.

Вместе с тем из представленных в материалы дела расчетных документов следует, что за реализованные автомобили произведена оплата.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, закреплена правовая позиция о том, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части признания недействительными оспариваемых договор купли-продажи и применения последствий недействительности суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

13.06.2018 произведена реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" в форме выделения из него юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда", оформленного передаточным актом.

На момент исполнения реорганизации должник и общество с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" были аффилированными лицами через органы управления в лице Насоленко Е.М. и участника обществ Малафеевой Г.Г.

ООО "РЦ-Аренда" было зарегистрировано 03.08.2018, доказательств наличия собственных денежных средств на момент заключения сделок, не представлено. С учетом представленных доказательств следует вывод об оплате транспортных средств за счет предоставлении внутригруппового займа.

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела доказательств, практически все перечисленные денежные средства, поступившие в счет оплаты по договорам купли-продажи обществу с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр", в сентябре 2018 года были перечислены с назначением платежа "возврат займа" аффилированным лицам: ООО "Магнат НСК", ООО "Чемпион", ООО "ГАТП-3", ООО "Алтайфуд", ООО "АРК", ООО "НТК", ООО "Дело вкуса", всего за период с 13.09.2018 по 26.09.2018 в размере 24 448 894 рубля 28 копеек.

Наличие аффилированности между лицами внутри Группы компаний "НТС" определило их согласованные действия по транзитному перечислению денежных средств, целью которых являлись безвозмездный вывод активов должника и недопущение обращения на него взыскания.

Таким образом, лицами, входящими в единую группу с должником аффилированных лиц, совершались действия по перераспределению денежных средств внутри самой группы, осуществлялся документооборот, опосредующий гражданско-правовые отношения юридических лиц внутри группы с целью создания видимости независимости друг от друга участников группы компаний, в результате формальные действия заинтересованного лица по оплате спорного объекта являлись только перемещением денежных средств должника, не выбывающих из группы компаний для погашения обязательств независимых кредиторов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО "Ритейл Центр" и ООО "РЦ-Аренда", формально выражая волю на переход права собственности на имущество должника ООО "Ритейл-Центр" путем подписания договоров об отчуждении, не намеревались породить отраженные в этих договорах правовые последствия, используя в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику ООО "Ритейл Центр" имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов ООО "Ритейл Центр"), создания лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому, а в действительности совершены сделки по выводу активов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем одного бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества, поскольку договоры подписаны одним и тем же лицом - Насоленко Е.М.

Обращаясь с апелляционной жалобой, апеллянты указывают, что ООО "РЦ-Аренда" была произведена полная оплата по сделке. Суд апелляционной инстанции, оценивая изложенный довод, исходит из того, что сделки по продаже транспортных средств совершены в период подозрительности, в отношении аффилированного лица на условиях фактической безвозмездности, направлены на вывод активов должника в условиях неплатежеспособности с целью причинить вред имущественным правам независимых кредиторов. Учитывая изложенное, сделки отвечают признакам недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Движение средств имело транзитный характер. Не представлено доказательств реальности обязательств кредиторов, в пользу которых перечислены полученные за проданное имущество денежные средства.

Кроме того, учитывая изложенное, суд также отклоняет доводы подателей апелляционной жалобы относительно экономической обоснованности сделок. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что реализация имущества с целью покрытия части кредиторской задолженности после принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) должника не может отвечать разумности действий, обычно предпринимаемых в условиях очевидного банкротства организации и осведомленности лиц о неплатежеспособности контрагента по сделке. При этом не представлено доказательств того, что вырученные средства были израсходованы на удовлетворение требований независимых кредиторов. Из выписки по счету это не усматривается.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что проданное по оспариваемым сделкам имущество 29.04.2019 было проданы обществу с ограниченной ответственностью "Венера".

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применение последствий недействительности сделок в виде восстановления сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения купли-продажи транспортных средств, взыскания с ООО "РЦ-Аренда" в конкурсную массу должника 20 742 860 рублей действительной стоимости выбывшего актива, соответствует фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Доводы конкурсного управляющего ООО "РЦ-Аренда" Комиссарова Михаила Юрьевича об осуществлении судом двойного взыскания денежных средств в пользу должника, в связи с чем судом неправильно определены последствия недействительности сделки, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, так как основаны на неверном толковании норм права.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из недопустимости возложения риска неполного удовлетворения (полной невозможности удовлетворения) требований независимых кредиторов в зависимости от наличия у суда возможности установить истинные цели каждого из денежных перечислений и конечного выгодоприобретателя такой схемы взаимоотношений аффилированных лиц, а в случае установления, освобождении от ответственности по недействительной сделке одного из зависимых кредиторов.

В настоящем случае, преследуя цель создания видимости гражданско-правовых отношений внутри группы лиц, участник такого документооборота, являясь зависимым от должника кредитором, должен нести правовые последствия, соответствующие той цели, которая следует из формального состава сделок, и, в свою очередь, суд не может поощрить благоприятные последствия для одной из группы компаний в виде отказа в признании такой сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21270/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы Малафеевой Галины Геннадьевны, конкурсного управляющего ООО "РЦ-Аренда" Комиссарова Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Н.Н.Фролова Н.А.Усанина