Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2022 г. N Ф04-5225/21 по делу N А75-15136/2020

г. Тюмень

18 января 2022 г.

Дело N А75-15136/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" (ИНН 8601015373, ОГРН 1028600509960; далее - общество "Версо-Монолит") на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.09.2021 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А75-15136/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества "Версо-Монолит", принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит Инвест" (ИНН 8601050554, ОГРН 1138601002088; далее - общество "Версо-Монолит Инвест") о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.06.2020 по делу N А75-2374/2020 с общества "Версо-Монолит" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" (ИНН 7804526950, ОГРН 1147847063638, далее - общество "ТД "ЭТМ") взыскана задолженность в сумме 6 278 623,19 руб. по договорам поставки от 14.06.2019 N 202/УСур1/892-2019, 11.09.2019 N 202/УУРК0/155-2019.

Общество "ТД "ЭТМ" 22.09.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Версо-Монолит" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в размере 6 224 523,35 руб.

Между обществом "ТД "ЭТМ" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Гелиос Груп" (ИНН 9731029749, ОГРН 1197746127941; далее - общество "Гелиос Груп", цессионарий) заключён договор уступки права требования от 24.11.2020 (далее - договор цессии от 24.11.2020), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к должнику по денежным обязательствам основанные договорах поставки от 14.06.2019, 11.09.2019.

Общество "Версо-Монолит Инвест" перечислило на расчётный счёт общества "ТД "ЭТМ" денежные средства в размере 4 724 523,35 руб. платёжным поручением от 25.03.2021 N 9 с назначением платежа "Окончательный платёж по договорам поставки от 11.09.2019 N 202/УУРК0/155-2019, от 14.06.2019 N 202/Сур/892-2019 по письму от 25.03.2021 за общество "Версо-Монолит", в том числе налог на добавочную стоимость (далее - НДС) 20 %".

Общество "ТД "ЭТМ" перечислило на расчётный счёт общества "Версо-Монолит Инвест" денежные средства в размере 4 724 523,35 руб. платёжным поручением от 19.04.2021 N 38359 с назначением платежа "Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платёжному поручению от 25.03.2021 N 9, в том числе НДС 20 %".

Платёжным поручением от 19.04.2021 N 15 общество "Версо-Монолит Инвест" перечислило на расчётный счёт общества "Гелиос Груп" денежные средства в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа "Платёж по договору цессии между обществом "ЭТМ" и обществом "Гелиос Групп" от 24.11.2020 по письму от 19.04.2012 за общество "Версо-Монолит", в том числе НДС 20 %".

В дальнейшем, между обществом "Гелиос Груп" (цедент) и обществом "Версо-Монолит Инвест" (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 29.04.2021 (далее - договор цессии от 29.04.2021), по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает права требования цедента к должнику, возникшие из обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки, перешедшие цеденту по договору цессии от 24.11.2020, в том числе передаются права требования к должнику уплаты денежных средств на сумму 4 725 000 руб.

В пункте 4.1 договора цессии от 29.04.2021 стороны согласовали, что за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 4 724 523,35 руб.

Актом зачёта общество "Гелиос Груп" и общество "Версо-Монолит Инвест" зачли взаимные требования на сумму 4 724 523,35 руб.

Из пункта 1 акта зачёта следует, что стороны договорились зачесть сумму встречных однородных требований:

общество "Версо-Монолит Инвест" обязано оплатить обществу "Гелиос Груп" по договору цессии от 29.04.2021 денежные средства в размере 4 724 523,35 руб.;

общество "Гелиос Груп" обязано возвратить обществу "Версо-Монолит Инвест" ошибочно перечисленную 19.04.2021 платёжным поручением сумму в размере 4 724 523,35 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.04.2021 произведена процессуальная замена общества "ТД "Электротехмонтаж" его правопреемником - обществом "Гелиос Груп" с суммой требования в размере 4 724 523 руб.

Ссылаясь на материальное правопреемство, состоявшееся на основании договора цессии от 29.04.2021, общество "Версо-Монолит Инвест" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - общества "Гелиос Груп".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 заявление общества "Версо-Монолит Инвест" удовлетворено.

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что оплата по договору цессии от 29.04.2021 состоялась путём совершения сторонами зачёта встречных однородных требований, должником не раскрыто, чем нарушены его права и законные интересы в результате вынесения обжалуемого определения, пришли к выводу о наличии оснований для замены кредитора - общества "Гелиос Груп" его правопреемником обществом "Версо-Монолит Инвест".

Общество "Версо-Монолит" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 17.09.2021 и постановление апелляционного суда от 18.11.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций приняты судебные акты о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью "Школа 1725" (далее - общество "Школа 1725"), не привлечённого к участию в деле; не оценены представленные в материалы дела платёжные поручения на сумму 1 500 000 руб., в соответствии с которыми общество "Школа 1725", на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исполнило обязательства за должника перед обществом ТД "ЭТМ", в силу чего указанному обществу перешли права первоначального кредитора на сумму 1 500 000 руб.

Общество "Версо-Монолит" указывает на то, что оплата цены (стоимости уступаемых прав) по договору цессии со стороны общества "Версо-Монолит Инвест" не произведена, соответственно, права кредитора - общества "Гелиос Груп" по договору цессии к обществу "Версо-Монолит Инвест" не перешли;

у общества "Версо-Монолит Инвест" отсутствовало встречное требование к обществу "Гелиос Груп", поскольку денежные средства обществу "Версо-Монолит Инвест" возвращены третьим лицом - обществом ТД "ЭТМ", что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Так, согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в материально-правовых отношениях.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Условия перехода права (требования) к цессионарию, предусмотренные договором уступки прав требования правопреемником исполнены.

Поскольку судами установлено, что уступка прав требования кредитором - обществом "Гелиос Груп" другому лицу - обществу "Версо-Монолит Инвест" не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, заявление удовлетворено правомерно.

Наличие обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 48 АПК РФ, в том числе заключённость договора цессии, отсутствие встречных требований устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств и доводов лиц, участвующих в деле.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведённый в кассационной жалобе довод о нарушении процессуального законодательства подлежит отклонению, поскольку судебный акт не принят о правах и обязанностях общества "Школа 1725".

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, ранее исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку, по существу выражают несогласие с выводами судов, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, не подтверждают нарушение норм процессуального права при рассмотрении заявления о правопреемстве, в связи с чем подлежат отклонению.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.09.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу N А75-15136/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова