Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 апреля 2024 г. N Ф04-5225/21 по делу N А75-15136/2020

г. Тюмень

25 апреля 2024 г.

Дело N А75-15136/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Зюкова В.А.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Аскеровой Саадет Иса-кызы на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.11.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Зорина О.В.) по делу N А75-15136/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" (ОГРН 1028600509960, ИНН 8601015373, далее - общество "Версо-Монолит", должник), принятые по заявлению Аскеровой С.И. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 304 810 133,11 руб.

В судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего должником Лиханова А.Ю. - Кравченко А.С. по доверенности от 07.03.2024, общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Хантос" (далее - кредитор) - Завьялов Р.О. по доверенности от 27.10.2022.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Аскерова С.И. просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает кассатор, заявленное требование подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2022 по делу N А54-6651/2020 о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Версо М" (ИНН 7702270280, далее - общество "Версо М"), поэтому оснований для переоценки обстоятельств реальности кредиторской задолженности у судов обеих инстанций не имелось; общество "Версо-М" и должник входят в одну группу компаний Версо-М, что объясняет поручительство должника и не свидетельствует о неразумности или недобросовестности поведения кредитора; он не мог в силу объективных причин быть осведомленном о наличии у должника каких-либо финансовых трудностей, учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято судом спустя более чем три месяца (10.09.2020) с момента принятия должником на себя поручительства; вывод судов о наличии фактической аффилированности между ним и должником не основан на доказательствах, аффилированность возникла по прошествии года после заключения договора поручительства от 04.06.2020, при этом ее наличие само по себе не является основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В приобщенных к материалам дела отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и кредитор возражают против изложенных в ней доводов, просят оставить судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса также возражали против доводов кассатора.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование Аскеровой С.И. основано на договоре поручительства от 04.06.2020, по которому должник (поручитель) в лице Махаррамова Е.И., действующего на основании доверенности, обязался отвечать перед Аскеровой С.И. за исполнение обществом "Версо М" своих обязательств по договору поставки от 27.09.2016 N 20 (далее - договор поставки) и договору займа от 30.07.2013 N 11/2013 (далее - договор займа), право требования по которым перешло к Аскеровой С.И. на основании договоров цессии от 22.10.2017 и от 16.11.2018 N 1, заключенных с первоначальными кредиторами (цедентами) - обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Милан" и Astor Global Ltd.

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества "Версо-Монолит".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.01.2021 возбуждено производство по делу N А54-6651/2020 о банкротстве общества "Версо М".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.07.2022 по делу N А54-6651/2020 требование Аскеровой С.И. в размере 305 625 155,65 руб. включено в реестр требований кредиторов общества "Версо М".

Решением арбитражного суда от 05.02.2024 по настоящему делу общество "Версо-Монолит" признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Субботина Д.М.

Отказывая в удовлетворении заявления Аскеровой С.И., суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия экономической целесообразности принятия должником на себя обязательств по обеспечению исполнения просроченных третьим лицом обязательств, учитывая наличие у него и общества "Версо М" явных признаков финансового кризиса, что подтверждается вынесением по состоянию на 19.06.2020 многочисленных (207) судебных решений о взыскании с общества "Версо-Монолит" задолженности на общую сумму более 428 000 000 руб., заключением договора поручительства в преддверье собственного банкротства (заявление направлено 09.09.2020), а также банкротства основного должника - общества "Версо М" (заявление направлено 10.09.2020).

Кроме того, судами учтено, что в период с 23.06.2020 производственная деятельность должника и общества "Версо М" на объектах строительства в городе Ханты-Мансийске была приостановлена на основании Постановления Администрации города Ханты-Мансийска от 22.06.2020 N 716 "О дополнительных мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной COVID-19, на территории города Ханты-Мансийска" до особого распоряжения.

Также суды оценили договор поручительства на предмет наличия злоупотребления правом при его заключении, учитывая разъяснения, данные в пунктах 10 и 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", сложившуюся судебную практику (в частности, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), и пришли к выводу о том, что принятие должником на себя обеспечительных обязательств за третье лицо в столь значительном размере не может быть признано экономически разумным поведением сторон сделок и выходит за рамки ожидаемого от любого участника гражданского оборота поведения.

Подобное поведение, по мнению судов, может быть обусловлено наличием заинтересованности на стороне Аскеровой С.И. по отношению к должнику, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства:

- она неоднократно представляла интересы аффилированного с должником общества с ограниченной ответственностью Специализированного застройщика "Технопарк" (ИНН 8601058440), зарегистрированного по тому же адресу, что и должник, 100 % участником и генеральным директором которого является Багир-Пур Орхан Ариф оглы - он же работник должника, получат от него денежные средства в подотчет, в том числе для последующего перечисления кредиторам должника и его аффилированных лиц, также обращался с заявлением о включении требования к реестр, в удовлетворении которого отказано (определением суда от 27.03.2023);

- она являлась плательщиком государственной пошлины за Бабаева З.М. в деле N А75-11347/2021, который в рамках настоящего дела признан аффилированным с должником лицом (определением суда от 16.04.2023 по включении требования Бабаева З.М. в реестр требований кредиторов должника отказано) через входящие в одну группу компаний с должником общество с ограниченной ответственностью "Версо-Москва" (является единоличным участником) и общество с ограниченной ответственностью "Монолит В" (участником общества является его отец - Бабаев Мехраджа Юсиф оглы).

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Приведенные Аскеровой С.И. в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о ее несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.11.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А75-15136/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

В.А. Зюков Н.А. Шарова