Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2022 г. N Ф04-3510/19 по делу N А45-21270/2018

г. Тюмень

31 января 2022 г.

Дело N А45-21270/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЦ Аренда" (ИНН 5405026567, ОГРН 1185476065400, далее - общество "РЦ Аренда", ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2021 (судья Кладова Л.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 (судьи Кудряшева Е.В., Усанина Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-21270/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" (ИНН 2221217534, ОГРН 1152225000861; далее - общество "Ритейл Центр", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником (далее - управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: общество "РЦ Аренда", общество с ограниченной ответственностью "Венера" (ИНН 5403331815, ОГРН 1115476105436; далее - общество "Венера"), Малфеева Галина Геннадьевна, Шарипов Рустам Шамильевич, Сёмин Валерий Константинович, Денисенко Владимир Владимирович, Тихонов Роман Сергеевич, Сафонов Владислав Владимирович.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Ритейл Центр" управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок, заключённых между должником и обществом "РЦ Аренда":

договора купли-продажи от 11.09.2018 N 1 в части транспортных средств: ГАЗ 2705, 2006 года выпуска, VIN Х9627050060457894; ИПВ 6730Е2, 2013 года выпуска, VIN XWR6730E2D0000006;

договора купли-продажи от 11.09.2018 N 4 в части транспортного средства ИПВ 6730Е2, 2013 года выпуска, VIN XWR6730E2D0000007;

договора купли-продажи от 11.09.2018 N 5 в части транспортных средств: ГАЗ 32213, 2006 года выпуска, VIN Х9632213060491119; ИПВ 8590UI, 2013 года выпуска, VIN XWR8590U1B0000041; ИПВ 8590UI, 2013 года выпуска, VTN XWR8590U1B0000042 (далее во всех договорах - транспортные средства);

а также договоров купли-продажи от 29.04.2019 N 1, N 4, N 5 (в части указанных шести единиц транспортных средств), заключённых между обществом "РЦ Аренда" и обществом "Венера";

применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с общества РЦ "Аренда в пользу общества "Ритейл Центр" денежных средств в размере 8 152 200 руб. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2021 признаны недействительными договоры купли-продажи от 11.09.2018 N 1, N 4, N 5 (в части шести единиц транспортных средств), заключённые между обществом "Ритейл Центр" и обществом "РЦ Аренда"; применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с общества "РЦ Аренда" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 152 200 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 определение арбитражного суда от 30.08.2021 оставлено без изменения.

Общество "РЦ Аренда" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов судов о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок, заключённых между обществом "Ритейл Центр" и обществом "РЦ Аренда", по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество "РЦ Аренда" считает, что в оспариваемых сделках отсутствует неравноценность встречного исполнения и цель вывода активов должника, поскольку имеющимися в материалах дела платежными поручениями подтверждается оплата приобретённых транспортных средств в полном объеме.

По мнению ответчика, суд неправомерно обязал повторно оплатить стоимость спорных транспортных средств в пользу должника.

В отзыве на кассационную управляющий возражал против доводов общества "РЦ Аренда", согласился с выводами судов о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок должника, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как законные.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении общества "Ритейл Центр" 13.06.2018 произведена реорганизация в форме выделения из него юридического лица - общества "РЦ Аренда", оформленного передаточным актом.

Общество "Ритейл Центр" и общество "РЦ Аренда" являются также аффилированными лицами через органы управления в лице руководителя Насоленко Е.М. и участника обществ Малафеевой Г.Г.

Общество "РЦ Аренда" 03.08.2018 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Между обществом "Ритейл Центр" (продавец) в лице руководителя Насоленко Е.М. и обществом "РЦ Аренда" (покупатель) в лице руководителя Насоленко Е.М. заключены договоры купли-продажи от 11.09.2018 N 1, N 4, N 5 (далее - договоры купли-продажи от 11.09.2018), по условиям которых продавец передал, а покупатель приобрёл в собственность, в том числе шесть единиц спорных транспортных средств общей стоимостью 8 152 200 руб.

В период с 13.09.2018 по 26.09.2018 обществом "РЦ Аренда" перечислило обществу "Ритейл Центр" денежные средства в сумме 24 448 894,28 руб., общество "Ритейл Центр" перечислило поступившие денежные средства платёжными поручениями с назначением платежа "возврат займа" аффилированным лицам: обществам с ограниченной ответственностью "Магнат НСК", "Чемпион", "ГАТП-3", "Алтайфуд", "АРК", "НТК" и "Дело вкуса".

В дальнейшем, между обществом "РЦ Аренда" (продавец) и обществом "Венера" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 29.04.2019 (далее - договоры купли-продажи от 29.04.2019), по условиям которых продавец передал, а покупатель приобрёл в собственность в том числе спорные транспортные средства, приобретённые обществом "РЦ Аренда" по договорам купли-продажи от 11.09.2018.

В свою очередь общество "Венера" (продавец) заключило договоры от 29.04.2019 купли-продажи спорных транспортных средств с Тихоновым Р.С., Сафоновым В.В., Семиным В.К. и Денисенко В.В., а также гражданином Республики Казахстан Шариповым P.P., в действиях которых отсутствуют признаки недобросовестности.

Определением арбитражного суда от 16.08.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс Косметик" о признании общества "Ритейл Центр" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда от 02.07.2019 общество "Ритейл-Центр" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Емельянова М.В.

Полагая, что договоры купли-продажи от 11.09.2018 и 29.04.2019 являются недействительными сделками, заключёнными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывода активов должника, управляющий 23.09.2019 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление в части признания недействительными договоров купли-продажи от 11.09.2018, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 6 статьи 20.3, статей 61.1, 61.9, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 181, статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), и исходил заключения оспариваемых сделок между зависимым обществом "РЦ Аренда" и неплатёжеспособным обществом "Ритейл-Центр" без предоставления встречного исполнения обязательств в течении менее одного года до возбуждения дела о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности подозрительных сделок и, с учётом последующей реализации предмета сделок добросовестному третьему лицу, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости спорных транспортных средств.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления N 63.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как следует из разъяснений пункта 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку суды установили, что оспариваемые сделки заключены между аффилированными обществом "РЦ Аренда" и неплатёжеспособным обществом "Ритейл-Центр", входящих в единую экономическую группу и имеющими общих бенефициаров, без предоставления встречного исполнения обязательств в виду транзитного движения денежных средств внутри группы и фактического вывода активов из имущественной массы должника, в течение менее одного года до принятия судом заявления о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление в указанной части удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов участвующих в обособленном споре лиц.

Судами первой и апелляционной инстанций установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника путём его передачи в собственность аффилированного лица, что соответствует понятию вреда, указанному в абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве.

Наличие аффилированности между лицами внутри группы компаний "НТС" определило их согласованные действия по транзитному перечислению денежных средств, целью которых являлись безвозмездный вывод активов должника и недопущение обращения на него взыскания.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы ранее были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.08.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А45-21270/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина