Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 марта 2022 г. N Ф04-11241/14 по делу N А27-18417/2013

город Тюмень

15 марта 2022 г.

Дело N А27-18417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Жирных О.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу компании Стемвелко Лимитед на определение от 03.09.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) и постановление от 25.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А27-18417/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (652780, Кемеровская область - Кузбасс, город Гурьевск, улица Юрия Гагарина, дом 1, ИНН 4204000253, ОГРН 1024200661264), принятые по заявлению компании Стемвелко Лимитед (Республика Кипр, город Никосия, улица Роману 2, Тлаис Тауэр, офис 601) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 23.07.2021.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" Меньшенин Н.Н. по доверенности от 16.09.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (далее - завод, должник) компания Стемвелко Лимитед (далее - компания) 02.08.2021 обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным принятого на собрании кредиторов завода, состоявшегося 27.07.2021, дополнительного решения о внесении изменений в положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества завода (далее - порядок продажи).

Определением суда от 03.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе компания просит определение арбитражного суда от 03.09.2021 и постановление от 25.10.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неверно применены положения законодательства о банкротстве, устанавливающие порядок организации и проведения собраний кредиторов, сделан ошибочный вывод об отсутствии нарушения прав и законных интересов компании вследствие внесения изменениq в порядок продажи; не дана надлежащая оценка методологии определения рыночной стоимости имущества должника, применение которой повлекло необоснованное завышение начальной продажной цены этого имущества.

В судебном заседании представитель завода в удовлетворении кассационной жалобы проcил отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Определением суда от 24.12.2013 принято заявление о признании завода несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 22.11.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 19.03.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 03.08.2018 и суда округа от 30.10.2018, к заводу применены правила о банкротстве градообразующих организаций, предусмотренные параграфом 2 Главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу положения пункта 1 статьи 176 названного Закона при продаже имущества градообразующей организации, признанной банкротом, арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

Определением суда от 01.06.2021 утверждено положение о порядке продажи имущества завода - предприятия, объединённого в один лот.

Как следует из материалов дела, торги по продаже предприятия, назначенные на 16.07.2021, не состоялись в связи с отсутствием заявок.

По смыслу пункта 2 статьи 175 Закона о банкротстве в этом случае продажа имущества градообразующей организации должна осуществляться по общим правилам, предусмотренным статьёй 111 настоящего Закона.

Решением собрания кредиторов завода, состоявшимся 27.08.2021, внесены изменения в ранее утверждённый порядок продажи в виде исключения из состава основного лота части имущества (запасов), входящего в состав имущественного комплекса (предприятия) и находящегося в залоге, а также, соответствующей корректировки начальной продажной цены лота.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, компания указала на нарушение порядка проведения собрания кредиторов, повлёкшее невозможность её заблаговременного ознакомления с дополнительным вопросом, включённым в повестку дня, и относящимися к этому вопросу документами, а также на недостоверный характер оценки имущественного комплекса завода.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из уточняющего характера изменений, внесённых в ранее утверждённый кредиторами порядок продажи, и отсутствия нарушений норм права, регулирующих процедуру организации и проведения собраний кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

При рассмотрении настоящей кассационной жалобы суд округа исходит из следующего.

Согласно общему правилу пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве и пункта 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов обжалуется в суд апелляционной инстанции, постановление которого является окончательным; пересмотр постановления апелляционного суда в порядке кассационного производства законодательством не предусмотрен.

Вместе с тем по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Применительно к настоящему делу суд кассационной инстанции исходит из того, что компанией, фактически, заявлены разногласия относительно внесения изменений в порядок продажи.

Выводы судов о соответствии внесённых в данный порядок изменений требованиям действующего законодательства и об отсутствии нарушений прав и законных интересов кредиторов и должника является верным.

Из материалов дела усматривается, что вследствие изменений, внесённых в порядок продажи оспариваемым решением, произошло исключение из состава лота имущества, отражённого в графах "отложенные налоговые активы" и "прочие оборотные активы", что повлекло, в том числе уменьшение общей продажной цены лота.

Судами установлено, что оценка отложенных налоговых активов составляет 0 руб.; сделан вывод о возможности отдельной реализации прочих оборотных активов - запасов, объём которых подвержен постоянному изменению в силу продолжения осуществления заводом хозяйственной деятельности.

Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кроме того, порядок продажи в целом, в том числе с учётом изменений, внесённых в него оспариваемым компанией решением собрания кредиторов, был предметом оценки судов в рамках другого обособленного спора и утверждён определением суда от 07.09.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 18.11.2021 и суда округа от 11.02.2022.

Таким образом, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.09.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-18417/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу компании Стемвелко Лимитед - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Жирных