Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 марта 2022 г. N Ф04-1371/21 по делу N А03-1928/2020

г. Тюмень

23 марта 2022 г.

Дело N А03-1928/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Куклевой Е.А.

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баустоун" на определение от 24.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) и постановление от 20.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу N А03-1928/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Апарт-отель "Курортный" (ИНН 2204066331, ОГРН 1132204005823), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Апарт-отель "Курортный" Козеева Андрея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Баустоун" (ИНН 2204083351, ОГРН 1172225017865) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на сумму 1 709 344 руб.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняла участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Золотой пляж" - Комышова Т.П. по доверенности от 13.03.2020.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Апарт-отель "Курортный" (далее - ООО "Апарт-отель "Курортный", должник) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств на счет общества с ограниченной ответственностью "Баустоун" (далее - ответчик, ООО "Баустоун") на общую сумму 1 709 344 руб., совершенных следующими платежами: 14.11.2019 в размере 250 000 руб. и 100 000 руб., 28.11.2019 в размере 50 000 руб., 18.12.2019 в размере 7 344 руб., 19.12.2019 в размере 300 000 руб. и 390 000 руб., 20.12.2019 в размере 558 000 руб., 12.03.2020 в размере 54 000 руб. (вместе именуемые оспариваемые платежи, перечисления).

Определением от 24.09.2021 Арбитражный суд Алтайского края признал недействительными сделками оспариваемые платежи и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 709 344 руб.

Постановлением от 20.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 24.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что на момент перечисления он не знал о неплатежеспособности должника или цели по совершению сделки в противоправных целях; отсутствует вред кредиторам должника, так как не произошло уменьшения конкурсной массы.

По мнению кассатора, платежи, которые оспаривает конкурсный управляющий, шли на оплату поставленного товара в 2018 году либо возврата переведенных средств; наличие поставки товара (кредиторская задолженность) подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2018 год.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 21.03.2022.

Представитель ООО "Баустон" в судебное заседание не явился, заявил о возможности рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью "Золотой пляж" (далее - ООО "Золотой пляж", кредитор) в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал, указав на законность и обоснованность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке по расчетному счету ООО "Апарт-отель "Курортный", открытому в филиале N 5440 Банка ВТБ (публичное акционерное общество), в период с 14.11.2019 по 12.03.2020 должником в пользу ответчика совершены оспариваемые перечисления с назначением платежа "оплата за материалы" и "оплата по договору".

Полагая, что банковские операции по перечислению денежных средств со счета должника на счет заинтересованного лица являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходил из того, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица, в условиях неплатежеспособности должника и осведомленности ответчика об этом, в отсутствие встречного предоставления, что свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданский кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

Оспариваемые платежи совершены в период с 14.11.2019 по 12.03.2020, то есть в пределах срока, установленного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Таким образом для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности противоправной цели заключения сделки, причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомленности об этом второй стороны сделки суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления N 63).

Действительно, оспариваемые перечисления совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Тем самым для признания перечислений недействительными необходимо установить противоправную цель их заключения, вред, причиненный правам кредиторов.

Противоправная цель заключения сделок презюмируется при условии аффилированности сторон (прямой (статья 19 Закона о банкротстве) или косвенной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475)) при совершении перечислений, либо подлежит доказываю по общим правилам статьи 65 АПК РФ.

Будучи аффилированным к должнику лицом через супругов Эпанаевых (Эпанаева Елена Сергеевна является единственным участником ответчика, Эпанаев Евгений Владимирович - единственным участником должника и его ликвидатором в процедуре добровольной ликвидации) ответчик заинтересован скрыть действительный смысл указанных сделок, в виде перечислений денежных средств с неидентифицируемым назначением платежа "оплата по договору", не отвечающих признаку разумности и типичности предпринимательских отношений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и задолженности перед кредиторами, в отсутствие надлежащих доказательств эквивалентности и возмездности спорных правоотношений, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые платежи носят безосновательный характер, направлены на вывод денежных средств должника в пользу ответчика, чем лишает кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества, причиняет вред их имущественным правам.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом срока приостановления исполнения судебного акта на отмену приостановления исполнения судебного акта указывается в постановлении суда кассационной инстанции, принимаемом по результатам рассмотрения кассационной жалобы, либо в отдельном определении.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения от 17.02.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 20.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1928/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова