Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2022 г. N Ф04-2312/22 по делу N А70-8918/2020

г. Тюмень

9 июня 2022 г.

Дело N А70-8918/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Глотова Н.Б.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Наумовой Натальи Сергеевны (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.12.2021 (судья Шаркевич М.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Зюков В.А.) по делу N А70-8918/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительная компания БАУМАН-Групп" (ИНН 7202250165, ОГРН 1137232039955, далее - должник, ООО "АСК БГ"), принятые по заявления конкурсного управляющего Стешенцева Павла Сергеевича (далее - конкурсный управляющий) о признании недействительными как единой сделки договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТОАД" (ИНН 7204167040, ОГРН 1117232012743, далее - ООО "ТОАД"), договора купли-продажи от 29.04.2020, заключенного между ООО "ТОАД" и Наумовой Н.С., применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: Наумовой Н.С. - Дягтерев И.Н. по доверенности от 10.07.2021; конкурсного управляющего ООО "АСК БГ" - Кравченко А.С. по доверенности от 15.06.2021.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.06.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АСК БГ".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.11.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стешенцев П.С.

В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий 17.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки договоров купли-продажи от 14.12.2018 N 1 АМ и от 29.04.2020, в результате которых должником отчуждено транспортное средство Hyundai Genesis, VIN XWEGN 41CDG0000504, государственный регистрационный номер С090КК72, год выпуска 2016 (далее - спорный автомобиль, транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022, заявленные требования удовлетворены; признаны недействительными сделками договоры купли-продажи спорного транспортного средства от 14.12.2018 и от 29.04.2020; применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Наумову Н.С. обязанности возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника.

Наумова Н.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 28.12.2021 и постановление апелляционного суда от 15.03.2022, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 14.12.2018, заключенного между ООО "АСК БГ" и ООО "ТОАД", а в части требований о признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2020, заключенного между ООО "ТОАД" и Наумовой Н.С., производство по обособленному спору прекратить по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ).

По мнению ответчика, судами оспариваемые договоры купли-продажи транспортного средства необоснованно квалифицированы как единая сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, поскольку она совершена с существенной разницей во времени;

на момент совершения первой сделки 14.12.2018 должник не обладал признаками неплатежеспособности; Наумова Н.С. является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, поэтому иск об истребовании из ее владения автомобиля должен рассматриваться судом общей юрисдикции, а производство по требованию конкурсного управляющего, вытекающего из договора купли-продажи от 29.04.2020, должно быть прекращено; судами при применении последствий недействительности сделок не учтено, что спорный автомобиль на дату принятия оспариваемых судебных актов отчужден Наумовой Н.С. в пользу третьего лица.

От конкурсного управляющего Стешенцева П.С. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В заседании суда округа представители кассатора и должника поддержали свою правовую позицию, изложенную в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ООО "ТОАД" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.12.2018 N 1АМ (далее - сделка N 1), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить спорный автомобиль стоимостью 1 001 000 руб.

Между ООО "ТОАД" (продавец) и Наумовой Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.04.2020 (далее - сделка N 2), по условиям которого продавец продал покупателю спорное транспортное средство за 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются единой цепочкой двух взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника в пользу аффилированных лиц, в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), в связи с чем Наумова Н.С. не может считаться его добросовестным приобретателем, конкурсный управляющий со ссылкой на положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сторонами заключена цепочка недействительных сделок, направленная на вывод активов должника в целях исключения обращения взыскания на него по долгам кредиторов, при этом сделка N 1 является притворной, прикрывающей подозрительную сделку N 2, по которой спорный автомобиль в условиях неплатежеспособности должника отчужден заинтересованному лицу (супруге участника должника) в отсутствие равноценного встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам и законным интересам как самого должника, так и его кредиторам.

Суд округа считает выводы судов основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, суд округа соглашается с выводами судов, что несмотря на разрыв во времени между заключенными сделками (полтора года) по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. При этом к сделке N 2 могут быть применены специальные нормы законодательства о банкротстве, если прикрываемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.

Презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения), безвозмездного характера этой сделки или ее совершения в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В настоящем случае судами установлено, что 14.12.2018 ООО АСК "БГ", участником которого с долей 50 % являлся Наумов Павел Александрович, заключило с ООО "ТОАД", директором и единственным участником которого также являлся Наумов П.А., договор купли-продажи спорного транспортного средства, а 29.04.2020 автомобиль реализован ООО "ТОАД" в пользу Наумовой Н.С. (супруга Наумова П.А.).

ООО "ТОАД" по решению Наумова П.А. ликвидировано, что подтверждается записью от 14.07.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц. При этом фактическое пользование ООО "ТОАД" спорным транспортным средством из материалов дела не следует.

Кроме того, судами установлено, что надлежащих, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт оплаты спорного транспортного средства по сделкам N 1 и N 2 ответчиком не представлено, оба договора купли-продажи носили безвозмездный характер, заключены между заинтересованными лицами, в целях вывода из конкурсной массы должника ликвидного актива, исключив возможность обращения на него взыскания по долгам ООО "АСК БГ".

В связи с этим доводы кассатора о том, что что оспариваемые договоры купли-продажи не являются единой цепочкой недействительных сделок, прикрывающих подозрительную сделку, подлежат отклонению.

В рассматриваемой ситуации сторонами искусственно создана лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на спорное транспортное средство от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к конечному бенефициару, лицу, числящемуся конечным приобретателем, которого стороны пытаются сделать добросовестным, исключив тем самым возврат этого имущества в конкурсную массу должника.

Следовательно, суды пришли к обоснованному выводу о том, что такая цепочка сделок является единой притворной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка N 2 является недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку в рассматриваемой ситуации Наумова Н.С. является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, через еще одного номинального участника цепочки сделок - ООО "ТОАД", право должника требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска, как полагает ответчик.

Таким образом, суд округа приходит к выводу, что доводы кассатора о необходимости применении к спорным правоотношениям положений о добросовестном приобретателе, а также как и норм об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 и 302 ГК РФ) носят необоснованный характер.

В связи с этом довод кассатора о неподсудности спора арбитражному суду правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, так как основан на неправильном применении норм материального и процессуального права к сложившимся правоотношениям сторон.

Следовательно, выводы судов о возможности оспаривания цепочки сделок по правилам главы III.I Закона о банкротстве в рамках настоящего обособленного спора соответствует правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6), от 24.01.2022 N 305-ЭС20-16615(2).

Ссылка кассатора на то, что на момент отчуждения спорного транспортного средства по сделке N 1 у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, опровергается материалами дела.

Так, согласно заочному решению Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.11.2019 по делу N 2-8574/2019 с ООО "АСК БГ", Кузнецова С.М. в пользу акционерного общества "Запсибпромстрой" (далее - АО "Запсибпромстрой") солидарно взыскано 47 483 544,76 руб., поскольку с 27.08.2018 должником не обеспечен возврат аванса.

В настоящее время требование АО "Запсибпромстрой" на указанную сумму включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2020.

При таких обстоятельствах судами сделаны обоснованные выводы о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договоры купли-продажи автомобиля от 14.12.2018 и от 29.04.2020 недействительными, правильно применив последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Судом округа отклоняется довод кассатора о нарушении судами норм процессуального права, выразившихся в непривлечении к участию в настоящем обособленном споре третьего лица, - последующего приобретателя спорного транспортного средства, поскольку в июне 2021 года Наумова Н.С. продала автомобиль. Соответствующие доказательства в материалах обособленного спора отсутствуют, об указанных обстоятельствах суду первой инстанции ответчик не сообщил, а последующая сделка купли-продажи транспортного средства с третьим лицом не являлась предметом рассмотрения спора, установленные судами обстоятельства для последующего покупателя не будут иметь преюдициальное значение.

Несогласие кассатора с выводами судов первой и апелляционной инстанций основано на иной оценке имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, что не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, направлено на их переоценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм права (статья 288 АПК РФ) не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.12.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу N А70-8918/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев